达安基因:独立董事2018年度述职报告(丁振华)

2019-06-25 14:34:21

中山大学达安基因股份有限公司独立董事2018年度述职报告——丁振华各位股东及股东代表:本人作为中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“达安基因”、“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和要求,本着客观、独立的原则,在2018年度任职期间,恪尽职守,勤勉尽责,详细了解了公司的运作情况,忠实诚信履行了独立董事应尽的义务和职责,切实维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益,发挥了独立董事的独立作用。本人因工作原因于2018年5月29日申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员和审计委员会委员职务。公司于2018年9月10日完成了独立董事补选,因此本人2018年任职期间为2018年1月1日至2018年9月10日。现将2018年度本人履行独立董事职责情况报告如下:一、2018年度出席公司董事会会议次数及投票情况:2018年度本人任职期间,公司共召开4次董事会会议,3次股东大会。本人作为公司董事会独立董事成员,在任期内召开的董事会会议均按规定亲自出席,未出现缺席或委托情形。(一)出席会议次数:1、报告期内,本人出席董事会会议的情况如下:应出席次数现场出席次数以通讯方式参加委托出席次数缺席次数是否连续两次未会议次数亲自出席会议42200否2、报告期内,本人列席股东大会的情况如下:2018年度,本人作为独立董事列席了公司召开的2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会。(二)投票情况本着对公司和全体股东诚信和负责的态度,我在召开董事会前,能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料,关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构,认真审阅公司各项议案和定期报告,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题,积极参与讨论并提出独立意见。同时我还能运用自身医学领域的知识背景,就公司战略发展方向等向董事会提供专业的参考意见和建议,为董事会做出正确决策起到了积极的作用。站在有利于公司发展和保护全体投资者利益的角度,本着客观、审慎的原则,我对历次董事会的各项提案审议后均投以赞成票,没有反对、弃权的情形。二、2018年的任职期限内发表独立意见的情况(一)在2018年1月15日召开的公司第六届董事会2018年第一次临时会议上,本人发表了相关独立意见:1、关于参股孙公司广东康业医疗设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,作为公司的独立董事,经对公司提交的关于参股孙公司广东康业医疗设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查,现就本次事项发表如下意见:公司参股孙公司康业医疗拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于广东康业医疗设备有限公司进一步完善法人治理结构,促进规范发展,完善激励机制,稳定和吸引优秀人才,增强核心竞争力,提高经营管理水平,有利于上市公司总体经营战略的实施,不存在损害股东和公司利益的情形。因此,我们同意本次《关于参股孙公司广东康业医疗设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。2、独立董事关于补充和完善现有会计政策的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定和要求,作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,现就公司关于补充和完善现有会计政策发表以下独立意见:公司根据财政部印发并制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号),以及财政部印发并修订的《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》(财会[2017]15号)这两项会计准则,对现有会计政策进行补充和完善,符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事,同意公司本次补充和完善现有会计政策。(二)在2018年3月29日召开的公司第六届董事会第四次会议上,本人发表了相关独立意见:1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《公司章程》的有关规定,作为中山大学达安基因股份有限公司(以下简称:“达安基因”、“公司”)的独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场,发表以下独立意见:(1)截止报告期末,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。(2)公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。报告期内,公司控股孙公司上海达安医学检验所有限公司继续为公司的另一家控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司提供续担保4,000.00万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为,目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求,不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响,属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。(3)公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于控股子公司为其全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的预案》。报告期内,公司控股子公司广东达安金控投资有限公司(以下简称“达安金控”)为其全资子公司安鑫达商业保理有限公司(以下简称“安鑫达”)开展应收账款资产证券化业务提供担保额度不超过人民币1.53亿元的连带责任担保。本次担保事项有助于控股孙公司盘活存量资产,拓宽融资渠道,提高资金使用效率,优化资产负债结构。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合相关法律法规的要求,不存在损害公司和股东利益的情形。(4)公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司再保理融资提供担保的预案》。报告期内,公司控股子公司广东达安金控投资有限公司为其全资子公司安鑫达商业保理有限公司开展再保理融资业务提供担保额度不超过人民币1,000.00万元的连带责任担保。本次担保事项有助于缓解控股孙公司资金压力,保证其经营资金需求。本次担保内容及决策程序符合相关法律法规的要求,不存在损害公司和股东利益的情形。(5)公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司控股子公司为其全资子公司提供反担保的预案》。报告期内,公司控股子公司广东达安金控投资有限公司之全资子公司安鑫达商业保理有限公司申请融资贷款人民币2,000.00万元,广州市融资担保中心有限责任公司(以下简称“市融担保”)为安鑫达本次融资贷款提供担保额度不超过人民币2,000.00万元的担保。同时,达安金控为市融担保提供连带责任保证反担保、安鑫达以商业承兑汇票作为质物为市融担保提供反担保,担保额度均不超过人民币2,000.00万元。本次担保事项是为了保证安鑫达的经营资金需求,有利于其长远发展。本次反担保事项在公司可控范围之内,其决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。(6)公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司控股子公司为其全资子公司提供信用担保的预案》。报告期内,公司控股子公司广东达安金控投资有限公司之全资子公司安鑫达商业保理有限公司、控股子公司广州市安丞达融资租赁有限公司、广州安易达互联网小额贷款有限公司在广东金融资产交易中心有限公司登记、挂牌资产收益权产品,并通过广州金控网络金融服务股份有限公司发布挂牌产品信息。达安金控为本次合作的资产收益权产品的本金和收益的到期兑付提供担保额度不超过人民币一亿元整的连带责任担保。此次信用担保事项目的在于提高控股孙公司融资效率、降低融资成本,保证控股孙公司的经营资金需求,不会对公司及控股子公司的财务状况和经营成果造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合相关法律法规的要求,不存在损害公司和股东利益的情形。(7)公司第六届董事会2017年第六次临时会议审议通过《关于控股子公司为其全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》。报告期内,公司控股子公司达安金控控股集团有限公司之全资子公司达安融资租赁(广州)有限公司拟与广东粤财金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》,开展融资租赁业务(采用自有设备售后回租模式),融资额度不超过人民币3,800.00万元。达安金控拟为此次融资租赁业务提供担保额度不超过人民币3,800.00万元的连带责任担保。上述担保事项属于控股子公司正常的生产经营行为,目的在于保证各控股子公司的生产经营资金需求,不会对公司及公司控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定。2、独立董事关于2017年度利润分配预案的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于每个人独立判断的立场,对公司第六届董事会第四次会议审议的《2017年度利润分配预案》发表独立意见如下:经审核,上述利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案,符合有关法律、法规和公司章程的规定,且符合《公司章程》及《公司未来三年〈2015-2017〉股东回报规划》相关规定,不存在损害投资者利益的情况,同意该利润分配预案。3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于每个人独立判断的立场,发表独立意见如下:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,按照聘约所规定的责任与义务为公司提供良好的审计服务,保证了公司各项工作的顺利开展。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。4、独立董事关于2017年度内部控制评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定,作为公司的独立董事,现对公司关于2017年度内部控制评价报告发表如下意见:目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够得到有效执行,保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。5、独立董事关于2018年度日常关联交易预计的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定,作为公司的独立董事,经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查,现就公司2018年度拟发生的日常关联交易预计事项发表如下意见:本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。6、独立董事关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求,作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,现就公司关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品发表以下独立意见:公司控股子公司达瑞生物本次拟以部分闲置资金进行银行理财产品的投资,在确保不影响其日常生产经营活动所需资金的情况下,通过运用部分闲置资金和自有资金进行适度的低风险的短期理财,可以提高达瑞生物闲置资金的使用效率,获得一定的投资收益,进一步提高公司整体收益,符合公司利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司控股子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品。(三)在2018年8月23日召开的公司第六届董事会第五次会议上,本人发表了相关独立意见:1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《公司章程》的有关规定,作为中山大学达安基因股份有限公司(以下简称:“达安基因”、“公司”)的独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场,发表以下独立意见:(1)截止报告期末,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金情况。(2)公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。报告期内,公司控股孙公司上海达安医学检验所有限公司继续为公司的另一家控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司提供续担保4,000.00万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为,目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求,不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响,属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。(3)公司第六届董事会2017年第六次临时会议审议通过《关于控股子公司为其全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》。报告期内,公司控股子公司达安金控控股集团有限公司之全资子公司达安融资租赁(广州)有限公司拟与广东粤财金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》,开展融资租赁业务(采用自有设备售后回租模式),融资额度不超过人民币3,800.00万元。达安金控拟为此次融资租赁业务提供担保额度不超过人民币3,800.00万元的连带责任担保。上述担保事项属于控股子公司正常的生产经营行为,目的在于保证各控股子公司的生产经营资金需求,不会对公司及公司控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定。2、独立董事关于修改2018年度日常关联交易预计的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定,作为公司的独立董事,经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查,现就公司关于修改2018年度日常关联交易预计的事项发表如下意见:本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事回避表决,决策程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要,符合公司经营发展战略,有利于提高公司效益,有利于公司的经营和发展。关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,交易价格按照市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司独立性。3、独立董事关于补选公司独立董事的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,作为公司的独立董事,基于个人独立判断的立场,就公司补选独立董事发表独立意见如下:本次独立董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》的等法律法规和规章制度的规定,独立董事的提名程序合法有效。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的,被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形,亦不存在被正规配资平台证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。我们同意苏文荣先生为公司第六届董事会独立董事候选人,同意董事会在上述候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后,提交公司股东大会审议。三、对公司进行现场调查的情况2018年度,本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通,主动了解公司的经营管理情况和财务状况;并通过电话和邮件形式,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,认真听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况的汇报,及时获悉公司的日常经营状态和各重大事项的进展情况,及时了解可能产生的经营风险。在董事会上发表意见行使职权,发挥独立董事的职责,有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道。四、保护投资者权益方面所做的其他工作1、对公司信息披露情况的监督、调查。2018年内,本人认真督促公司的信息披露工作,通过与公司相关工作人员进行沟通,主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务,并加强自愿披露工作,保证了公司投资者关系管理活动平等、公开,保障了公司信息披露的公平性,切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。2、对公司治理结构和经营管理的监督、调查。2018年内,本人保持与管理层的及时沟通,同时对公司生产经营状况等进行调查,深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等相关事项,并调阅有关资料,进行实地考察,实时了解公司动态。关注公司日常经营状况和治理情况,并就此在董事会会议上充分发表意见,独立、客观、审慎地行使表决权,积极有效地履行独立董事的职责。在此基础上,对公司定期报告、关联交易等事项发表了专项说明、事前认可说明和独立意见。除履行上述职责外,还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。五、任职公司董事会专门委员会的工作情况本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员,认真履行独立董事职责。能根据公司发展的具体情况,本着有利于健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩等工作原则,结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见,使董事会决策更具科学性。六、其他工作1、未有提议召开董事会情况发生;2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。独立董事:丁振华2019年3月28日《达安基因:独立董事2018年度述职报告(丁振华)》相关文章推荐一:达安基因:独立董事2018年度述职报告(丁振华)中山大学达安基因股份有限公司独立董事2018年度述职报告——丁振华各位股东及股东代表:本人作为中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“达安基因”、“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和要求,本着客观、独立的原则,在2018年度任职期间,恪尽职守,勤勉尽责,详细了解了公司的运作情况,忠实诚信履行了独立董事应尽的义务和职责,切实维护了公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益,发挥了独立董事的独立作用。本人因工作原因于2018年5月29日申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员和审计委员会委员职务。公司于2018年9月10日完成了独立董事补选,因此本人2018年任职期间为2018年1月1日至2018年9月10日。现将2018年度本人履行独立董事职责情况报告如下:一、2018年度出席公司董事会会议次数及投票情况:2018年度本人任职期间,公司共召开4次董事会会议,3次股东大会。本人作为公司董事会独立董事成员,在任期内召开的董事会会议均按规定亲自出席,未出现缺席或委托情形。(一)出席会议次数:1、报告期内,本人出席董事会会议的情况如下:应出席次数现场出席次数以通讯方式参加委托出席次数缺席次数是否连续两次未会议次数亲自出席会议42200否2、报告期内,本人列席股东大会的情况如下:2018年度,本人作为独立董事列席了公司召开的2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会。(二)投票情况本着对公司和全体股东诚信和负责的态度,我在召开董事会前,能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料,关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构,认真审阅公司各项议案和定期报告,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题,积极参与讨论并提出独立意见。同时我还能运用自身医学领域的知识背景,就公司战略发展方向等向董事会提供专业的参考意见和建议,为董事会做出正确决策起到了积极的作用。站在有利于公司发展和保护全体投资者利益的角度,本着客观、审慎的原则,我对历次董事会的各项提案审议后均投以赞成票,没有反对、弃权的情形。二、2018年的任职期限内发表独立意见的情况(一)在2018年1月15日召开的公司第六届董事会2018年第一次临时会议上,本人发表了相关独立意见:1、关于参股孙公司广东康业医疗设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,作为公司的独立董事,经对公司提交的关于参股孙公司广东康业医疗设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的相关资料、实施、决策程序等的核查,现就本次事项发表如下意见:公司参股孙公司康业医疗拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于广东康业医疗设备有限公司进一步完善法人治理结构,促进规范发展,完善激励机制,稳定和吸引优秀人才,增强核心竞争力,提高经营管理水平,有利于上市公司总体经营战略的实施,不存在损害股东和公司利益的情形。因此,我们同意本次《关于参股孙公司广东康业医疗设备有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。2、独立董事关于补充和完善现有会计政策的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定和要求,作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,现就公司关于补充和完善现有会计政策发表以下独立意见:公司根据财政部印发并制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号),以及财政部印发并修订的《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》(财会[2017]15号)这两项会计准则,对现有会计政策进行补充和完善,符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事,同意公司本次补充和完善现有会计政策。(二)在2018年3月29日召开的公司第六届董事会第四次会议上,本人发表了相关独立意见:1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《公司章程》的有关规定,作为中山大学达安基因股份有限公司(以下简称:“达安基因”、“公司”)的独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场,发表以下独立意见:(1)截止报告期末,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。(2)公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。报告期内,公司控股孙公司上海达安医学检验所有限公司继续为公司的另一家控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司提供续担保4,000.00万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为,目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求,不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响,属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。(3)公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于控股子公司为其全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的预案》。报告期内,公司控股子公司广东达安金控投资有限公司(以下简称“达安金控”)为其全资子公司安鑫达商业保理有限公司(以下简称“安鑫达”)开展应收账款资产证券化业务提供担保额度不超过人民币1.53亿元的连带责任担保。本次担保事项有助于控股孙公司盘活存量资产,拓宽融资渠道,提高资金使用效率,优化资产负债结构。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合相关法律法规的要求,不存在损害公司和股东利益的情形。(4)公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司再保理融资提供担保的预案》。报告期内,公司控股子公司广东达安金控投资有限公司为其全资子公司安鑫达商业保理有限公司开展再保理融资业务提供担保额度不超过人民币1,000.00万元的连带责任担保。本次担保事项有助于缓解控股孙公司资金压力,保证其经营资金需求。本次担保内容及决策程序符合相关法律法规的要求,不存在损害公司和股东利益的情形。(5)公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司控股子公司为其全资子公司提供反担保的预案》。报告期内,公司控股子公司广东达安金控投资有限公司之全资子公司安鑫达商业保理有限公司申请融资贷款人民币2,000.00万元,广州市融资担保中心有限责任公司(以下简称“市融担保”)为安鑫达本次融资贷款提供担保额度不超过人民币2,000.00万元的担保。同时,达安金控为市融担保提供连带责任保证反担保、安鑫达以商业承兑汇票作为质物为市融担保提供反担保,担保额度均不超过人民币2,000.00万元。本次担保事项是为了保证安鑫达的经营资金需求,有利于其长远发展。本次反担保事项在公司可控范围之内,其决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。(6)公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司控股子公司为其全资子公司提供信用担保的预案》。报告期内,公司控股子公司广东达安金控投资有限公司之全资子公司安鑫达商业保理有限公司、控股子公司广州市安丞达融资租赁有限公司、广州安易达互联网小额贷款有限公司在广东金融资产交易中心有限公司登记、挂牌资产收益权产品,并通过广州金控网络金融服务股份有限公司发布挂牌产品信息。达安金控为本次合作的资产收益权产品的本金和收益的到期兑付提供担保额度不超过人民币一亿元整的连带责任担保。此次信用担保事项目的在于提高控股孙公司融资效率、降低融资成本,保证控股孙公司的经营资金需求,不会对公司及控股子公司的财务状况和经营成果造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合相关法律法规的要求,不存在损害公司和股东利益的情形。(7)公司第六届董事会2017年第六次临时会议审议通过《关于控股子公司为其全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》。报告期内,公司控股子公司达安金控控股集团有限公司之全资子公司达安融资租赁(广州)有限公司拟与广东粤财金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》,开展融资租赁业务(采用自有设备售后回租模式),融资额度不超过人民币3,800.00万元。达安金控拟为此次融资租赁业务提供担保额度不超过人民币3,800.00万元的连带责任担保。上述担保事项属于控股子公司正常的生产经营行为,目的在于保证各控股子公司的生产经营资金需求,不会对公司及公司控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定。2、独立董事关于2017年度利润分配预案的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于每个人独立判断的立场,对公司第六届董事会第四次会议审议的《2017年度利润分配预案》发表独立意见如下:经审核,上述利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案,符合有关法律、法规和公司章程的规定,且符合《公司章程》及《公司未来三年〈2015-2017〉股东回报规划》相关规定,不存在损害投资者利益的情况,同意该利润分配预案。3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于每个人独立判断的立场,发表独立意见如下:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,按照聘约所规定的责任与义务为公司提供良好的审计服务,保证了公司各项工作的顺利开展。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。4、独立董事关于2017年度内部控制评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定,作为公司的独立董事,现对公司关于2017年度内部控制评价报告发表如下意见:目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够得到有效执行,保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。5、独立董事关于2018年度日常关联交易预计的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定,作为公司的独立董事,经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查,现就公司2018年度拟发生的日常关联交易预计事项发表如下意见:本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。6、独立董事关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求,作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,现就公司关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品发表以下独立意见:公司控股子公司达瑞生物本次拟以部分闲置资金进行银行理财产品的投资,在确保不影响其日常生产经营活动所需资金的情况下,通过运用部分闲置资金和自有资金进行适度的低风险的短期理财,可以提高达瑞生物闲置资金的使用效率,获得一定的投资收益,进一步提高公司整体收益,符合公司利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司控股子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品。(三)在2018年8月23日召开的公司第六届董事会第五次会议上,本人发表了相关独立意见:1、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《公司章程》的有关规定,作为中山大学达安基因股份有限公司(以下简称:“达安基因”、“公司”)的独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场,发表以下独立意见:(1)截止报告期末,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金情况。(2)公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。报告期内,公司控股孙公司上海达安医学检验所有限公司继续为公司的另一家控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司提供续担保4,000.00万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为,目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求,不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响,属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。(3)公司第六届董事会2017年第六次临时会议审议通过《关于控股子公司为其全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》。报告期内,公司控股子公司达安金控控股集团有限公司之全资子公司达安融资租赁(广州)有限公司拟与广东粤财金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》,开展融资租赁业务(采用自有设备售后回租模式),融资额度不超过人民币3,800.00万元。达安金控拟为此次融资租赁业务提供担保额度不超过人民币3,800.00万元的连带责任担保。上述担保事项属于控股子公司正常的生产经营行为,目的在于保证各控股子公司的生产经营资金需求,不会对公司及公司控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定。2、独立董事关于修改2018年度日常关联交易预计的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定,作为公司的独立董事,经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查,现就公司关于修改2018年度日常关联交易预计的事项发表如下意见:本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事回避表决,决策程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要,符合公司经营发展战略,有利于提高公司效益,有利于公司的经营和发展。关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,交易价格按照市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司独立性。3、独立董事关于补选公司独立董事的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,作为公司的独立董事,基于个人独立判断的立场,就公司补选独立董事发表独立意见如下:本次独立董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》的等法律法规和规章制度的规定,独立董事的提名程序合法有效。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的,被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形,亦不存在被正规配资平台证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。我们同意苏文荣先生为公司第六届董事会独立董事候选人,同意董事会在上述候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后,提交公司股东大会审议。三、对公司进行现场调查的情况2018年度,本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通,主动了解公司的经营管理情况和财务状况;并通过电话和邮件形式,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,认真听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况的汇报,及时获悉公司的日常经营状态和各重大事项的进展情况,及时了解可能产生的经营风险。在董事会上发表意见行使职权,发挥独立董事的职责,有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道。四、保护投资者权益方面所做的其他工作1、对公司信息披露情况的监督、调查。2018年内,本人认真督促公司的信息披露工作,通过与公司相关工作人员进行沟通,主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。公司能够严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务,并加强自愿披露工作,保证了公司投资者关系管理活动平等、公开,保障了公司信息披露的公平性,切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。2、对公司治理结构和经营管理的监督、调查。2018年内,本人保持与管理层的及时沟通,同时对公司生产经营状况等进行调查,深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等相关事项,并调阅有关资料,进行实地考察,实时了解公司动态。关注公司日常经营状况和治理情况,并就此在董事会会议上充分发表意见,独立、客观、审慎地行使表决权,积极有效地履行独立董事的职责。在此基础上,对公司定期报告、关联交易等事项发表了专项说明、事前认可说明和独立意见。除履行上述职责外,还对公司董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。五、任职公司董事会专门委员会的工作情况本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员,认真履行独立董事职责。能根据公司发展的具体情况,本着有利于健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩等工作原则,结合自己的专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见,使董事会决策更具科学性。六、其他工作1、未有提议召开董事会情况发生;2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。独立董事:丁振华2019年3月28日《达安基因:独立董事2018年度述职报告(丁振华)》相关文章推荐二:达安基因:独立董事对公司相关事项出具的独立意见中山大学达安基因股份有限公司独立董事对公司相关事项出具的独立意见一、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《公司章程》的有关规定,作为中山大学达安基因股份有限公司(以下简称:“达安基因”、“公司”)的独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,对公司与关联方的资金往来和公司的对外担保情况进行了仔细的核查。基于每个人客观、独立判断的立场,发表以下独立意见:1、截止报告期末,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。2、公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为另一家控股孙公司申请银行融资额度提供续担保的预案》。报告期内,公司控股孙公司上海达安医学检验所有限公司继续为公司的另一家控股孙公司广州达安临床检验中心有限公司提供续担保4,000.00万元。上述担保事项属于控股孙公司正常的生产经营行为,目的在于保证各控股孙公司的生产经营资金需求,不会对公司及公司控股孙公司的正常运作和业务发展造成不良影响,属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。3、公司第六届董事会2017年第六次临时会议审议通过《关于控股子公司为其全资子公司融资租赁业务提供担保的议案》。报告期内,公司控股子公司达安金控控股集团有限公司之全资子公司达安融资租赁(广州)有限公司拟与广东粤财金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》,开展融资租赁业务(采用自有设备售后回租模式),融资额度不超过人民币3,800.00万元。达安金控拟为此次融资租赁业务提供担保额度不超过人民币3,800.00万元的连带责任担保。上述担保事项属于控股子公司正常的生产经营行为,目的在于保证各控股子公司的生产经营资金需求,不会对公司及公司控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。4、公司第六届董事会2018年第四次临时会议审议通过《关于公司控股孙公司为控股子公司提供反担保的预案》。报告期内,控股子公司广州安易达互联网小额贷款有限公司拟通过广东金融资产交易中心有限公司申请定向债务融资业务,融资总额不超过人民币3,000.00万元。广东省融资再担保有限公司为安易达本次定向债务融资提供担保,担保额度不超过人民币3,000.00万元,担保期限为一年。同时,公司控股孙公司安鑫达商业保理有限公司为省融担保提供连带责任保证反担保,担保额度不超过人民币3,000.00万元,反担保期限为一年。公司控股孙公司达安融资租赁(广州)有限公司为省融担保提供连带责任保证反担保,担保额度不超过人民币3,000.00万元,反担保期限为一年。本次担保事项是为了保证安易达的经营资金需求,有利于其长远发展。本次反担保事项在公司可控范围之内,不存在损害公司和股东利益的情形。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)有关规定。5、公司第六届董事会2018年第五次临时会议审议通过《关于公司子公司为孙公司申请银行授信额度提供担保的预案》。报告期内,公司子公司云康健康产业投资股份有限公司的控股子公司广州达安临床检验中心有限公司(以下简称“广州临检”)拟向上海浦东发展银行广州五羊支行申请总额度为人民币8,000.00万元的授信额度,授信期限2018年10月22日至2019年8月15日。云康为广州临检本次申请银行授信额度提供保证担保,云康全资子公司上海达安医学检验所有限公司以自有房产为广州临检提供抵押担保。本次担保事项是为了满足广州临检的业务需要,有利于其长远发展,不存在损害公司和股东利益的情形。公司严格遵循《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)有关规定。6、公司第六届董事会2018年第五次临时会议审议通过《关于公司子公司及孙公司为孙公司开展融资租赁业务提供担保的预案》。报告期内,广州临检、上海达安及云康孙公司广州云协佰医生物医疗科技有限公司(以下简称“云协佰医”)开展融资租赁业务,融资额度为人民币3,000.00万元,期限为36个月。云康及云康子公司成都高新达安医学检验有限公司拟为此次融资租赁业务提供担保额度不超过人民币3,600.00万元的连带责任保证担保。本次担保事项的目的在于帮助广州临检、上海达安及云协佰医拓宽融资渠道,提高融资效率,降低融资成本,满足经营资金需求,不存在损害公司和股东利益的情形。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定。二、独立董事关于2018年度利润分配预案的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于每个人独立判断的立场,对公司第六届董事会第六次会议审议的《2018年度利润分配预案》发表独立意见如下:经审核,上述利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案,符合有关法律、法规和公司章程的规定,且符合《公司章程》及《公司未来三年〈2018-2020〉股东回报规划》相关规定,不存在损害投资者利益的情况,同意该利润分配预案。三、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于每个人独立判断的立场,发表独立意见如下:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持独立审计准则,按照聘约所规定的责任与义务为公司提供良好的审计服务,保证了公司各项工作的顺利开展。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构。四、独立董事关于2018年度内部控制评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定,作为公司的独立董事,现对公司关于2018年度内部控制评价报告发表如下意见:目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,且能够得到有效执行,保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。五、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定,作为公司的独立董事,经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查,现就公司2019年度拟发生的日常关联交易预计事项发表如下意见:本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。六、独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,作为公司的独立董事,基于每个人独立判断的立场,就公司董事会换届选举事项发表如下意见:1、公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,合法、有效。2、经审阅第七届董事会董事候选人的个人履历等资料,认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验;董事候选人的任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被正规配资平台证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。3、同意董事会提名何蕴韶、吴翠玲、周新宇、程钢、卢凯旋、孙晓为公司第七届董事会董事候选人,同意董事会提名吕德勇先生、苏文荣先生和陈凌先生为公司第七届董事会独立董事候选人。4、同意将上述人选提交公司2018年度股东大会投票表决。七、独立董事关于执行新会计准则并变更相关会计政策的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于每个人独立判断的立场,发表独立意见如下:公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据财政部相关文件进行相应变更,符合财政部、正规配资平台证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,因此同意本次会计政策变更。八、独立董事关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求,作为中山大学达安基因股份有限公司的独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,现就公司关于控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品发表以下独立意见:公司控股子公司达瑞生物本次拟以部分闲置资金进行银行理财产品的投资,在确保不影响其日常生产经营活动所需资金的情况下,通过运用部分闲置资金和自有资金进行适度的低风险的短期理财,可以提高达瑞生物闲置资金的使用效率,获得一定的投资收益,进一步提高公司整体收益,符合公司利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司控股子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品。独立董事:胡志勇徐爱民苏文荣2019年3月28日《达安基因:独立董事2018年度述职报告(丁振华)》相关文章推荐三:普邦股份:关于举行2018年年度业绩说明会的公告证券代码:002663证券简称:普邦股份公告编号:2019-015广州普邦园林股份有限公司关于举行2018年年度业绩说明会的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。广州普邦园林股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年5月10日(星期五)下午15:00至17:00时举行2018年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可通过以下方式参与互动交流。参与方式一:在微信中搜索“普邦股份投资者关系”微信小程序;参与方式二:微信扫一扫“普邦股份投资者关系”微信小程序二维码:投资者依据提示,授权登入“普邦股份投资者关系”微信小程序,即可参与交流。出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事/总裁曾伟雄先生,董事/财务总监周滨女士,副总裁/董事会秘书马力达先生,独立董事柳絮女士,独立财务顾问武彩玉女士。敬请广大投资者积极参与。特此公告。广州普邦园林股份有限公司董事会二〇一九年四月廿六日《达安基因:独立董事2018年度述职报告(丁振华)》相关文章推荐四:达安基因:控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明中山大学达安基因股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明附件中山大学达安基因股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表编制单位:中山大学达安基因股份有限公司单位:万元非经营性资金占用方与上市上市公司核2018年期初2018年度占用2018年度占2018年度偿还2018年期占用资金占用方名称公司的关联关算的会计科占用资金余累计发生金额用资金的利累计发生金额末占用资占用形成原因占用性质系目额(不含利息)息(如有)金余额现大股东及其附属企业小计前大股东及其附属企业小计总计其他关联资金往来方与上市上市公司核2018年期初2018年度往来2018年度往2018年度偿还2018年期往来资金往来方名称公司的关系算的会计科往来资金余累计发生金额来资金的利累计发生金额末往来资往来形成原因往来性质目额(不含利息)息(如有)金余额大股东及其附属企业小计广州市达安基因科技有限公全资子公司其他应收款代垫费用及往来款非经营性往来司20,624.9412,309.550.0020,545.4512,389.04上市公司的子广州达泰生物工程技术有限全资子公司其他应收款代垫费用及往来款非经营性往来公司及其附属公司971.24453.300.001,424.540.00企业达安国际集团有限公司(DAANINTERNATIONAL全资子公司其他应收款0.990.000.000.000.99代垫费用及往来款非经营性往来HOLDINGSLIMITED)其他关联资金往来方与上市上市公司核2018年期初2018年度往来2018年度往2018年度偿还2018年期往来资金往来方名称公司的关系算的会计科往来资金余累计发生金额来资金的利累计发生金额末往来资往来形成原因往来性质目额(不含利息)息(如有)金余额广州安赢医疗设备有限公司全资子公司其他应收款212.270.000.00212.270.00代垫费用及往来款非经营性往来中山生物工程有限公司全资子公司其他应收款1,077.350.000.000.001,077.35代垫费用及往来款非经营性往来昌都市达安医院投资管理有全资子公司其他应收款代垫费用及往来款非经营性往来限公司270.122,070.000.000.002,340.12达安金控控股集团有限公司控股子公司其他应收款30,750.003,670.000.003,000.0031,420.00代垫费用及往来款非经营性往来广州达安基因生物科技有限全资子公司其他应收款代垫费用及往来款非经营性往来上市公司的子公司347.72722.380.00950.00120.10公司及其附属广州市达安医疗器械有限公控股子公司其他应收款代垫费用及往来款非经营性往来企业司261.0295.730.00101.30255.45凯里市达安东南医院投资管全资子公司其他应收款代垫费用及往来款非经营性往来理有限公司9,260.002,005.000.005,000.006,265.00广州市达安医疗健康产业创全资子公司其他应收款代垫费用及往来款非经营性往来业投资基金(有限合伙)0.008,700.000.008,699.700.30西藏达安生物科技有限公司全资子公司其他应收款2.320.000.002.320.00代垫费用及往来款非经营性往来小计63,777.9730,025.960.0039,935.5853,868.35关联自然人张斌公司高管其他应收款0.0018.810.0018.810.00差旅备用金经营性往来小计0.0018.810.0018.810.00附件中山大学达安基因股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表编制单位:中山大学达安基因股份有限公司单位:万元上市公司核2018年期2018年度往2018年度2018年度2018年期其他关联资金往来方名称往来方与上市公算的会计科初往来资金来累计发生往来资金的偿还累计发末往来资往来形成原因往来性质资金往来司的关系目余额金额(不含利利息(如有)生金额金余额息)中山大学实际控制人其他应收款0.001.040.001.040.00租赁费经营性往来广州中大中山医科技开发有限公同一投资者其他应收款实验材料采购经营性往来司7.0033.050.0033.057.00广州达安临床检验中心有限公司联营企业子公司其他应收款0.00410.060.0010.00400.06保证金经营性往来广州市顺元医疗器械有限公司子公司联营企业其他应收款80.140.000.000.0080.14租赁管理费经营性往来广州市达安创谷企业管理有限公子公司联营企业其他应收款服务费经营性往来司0.00725.410.00725.410.00其他关联广州昶通医疗科技有限公司子公司联营企业其他应收款409.330.000.000.00409.33服务费经营性往来方及其附子公司联营企业属企业广州达道医疗科技有限公司的子公司其他应收款0.000.250.000.250.00服务费经营性往来达安汇鼎股权投资管理(广州)有子公司合营企业其他应收款服务费经营性往来限公司0.040.000.000.000.04广州创益医疗技术有限公司子公司联营企业其他应收款0.00110.200.00100.0010.20服务费经营性往来广州安必平医药科技股份有限公子公司投资企业其他应收款保证金经营性往来司0.0010.000.000.0010.00小计496.511,290.010.00869.75916.77总计64,274.4831,334.780.0040,824.1454,785.12法定代表人:何蕴韶主管会计工作负责人:张为结会计机构负责人:**《达安基因:独立董事2018年度述职报告(丁振华)》相关文章推荐五:奥马电器:独立董事关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见广东奥马电器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五会议相关事项的独立意见根据正规配资平台证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定,我们作为广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第四届董事会第二十五会议相关议案的相关情况进行了核查,并发表独立意见如下:一、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、正规配资平台证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规和规范性文件有关规定,作为公司第四届董事会独立董事,经认真审阅相关材料,我们本着实事求是的态度对2018年年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核查,发表独立意见如下:1、报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并延续到报告期内的非经营性占用公司资金等情况。2、报告期内,公司未发生任何对外担保业务,也不存在以前年度发生并延续到报告期内的对外担保等情况。二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字【2019】第1011号《审计报告》确认,归属于上市公司股东的净利润-1,902,545,615.66元,加上2018年初未分配利润1,603,607,472.34元,减去公司已支付的2017年度现金分配股利39,538,181.51元,公司2018年期末可供股东分配利润为-338,476,324.83元。根据《公司法》、《公司章程》的规定,结合公司目前的实际经营发展需要,经公司董事会审议,公司拟定2018年度利润分配预案为:2018年度不派发现金红利,不送红股,也不以公积金转增股本。独立董事认为:从公司2018年的经营状况及保证公司的持续发展来看,公司拟定2018年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本。我们认为:根据公司的长远发展战略,并结合公司实际经营情况以及考虑公司2019年度经营预算,本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配方案,同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。三、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查,我们认为:公司通过内部控制自查,出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况,现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求,并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司经营有序开展,公司内控制度能够得到有效执行。四、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见经核查,我们认为:公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合正规配资平台证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2018年度募集资金存放与使用专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。五、关于与关联方签订日常关联交易协议和公司预计2018年度日常关联交易的独立意见我们对公司上述期间的关联交易事项进行了事前审核,同意将该事项提交董事会审议。经审核,我们认为:公司确认的2018年日常关联交易及预计的2019年日常关联交易所针对事项均基于公司正常经营活动而发生,市场定价遵循了公平交易的原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司的独立性产生影响,公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。六、关于开展2019年外汇套期保值业务的独立意见经核查,我们认为:1、公司使用自有资金利用银行金融工具对现在或未来的外汇资产开展远期结售汇业务进行保值增值的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;2、公司已就开展远期结售汇业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》;3、报告期内公司开展远期结售汇业务严格遵守了国家相关法律、法规、《公司章程》、《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》的规定,操作过程合法、合规。综上所述,我们认为公司通过远期结售汇业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力,为外汇资产进行保值。公司远期结售汇业务的开展有利于充分发挥公司竞争优势,公司开展远期结售汇业务是可行的,风险是可以控制的。七、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见经核查,我们认为:1、公司《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,会议的表决程序合法合规;2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系,并制定了专门的《委托理财内控管理制度》,能够合理有效的控制投资风险,确保资金安全;3、公司以闲置自有资金进行委托理财的投资方向均为国债等低风险产品品种,不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资,风险较低,收益比较固定;4、公司利用闲置自有资金进行委托理财,有利于提高公司的闲置资金的使用效率,不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。八、关于续聘2018年度审计机构的独立意见经核查,我们认为:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计机构的履职条件及能力,具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。我们认为继续聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意该聘任事项。九、关于会计政策变更的独立意见经核查,我们认为:本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更不会对公司2018年财务报表产生影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况,我们同意公司本次会计政策变更。十、关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的独立意见经核查,我们认为:本次注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权301.6888万份,符合公司《2016年股票期权激励计划》及有关法律、法规的规定。本次注销完成后,本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次注销事宜。十一、关于2019年度对外担保额度的独立意见经核查,我们认为:公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保,符合公司经营发展需要,有助于促进下属公司正常的生产经营,担保风险在可控范围之内,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,信息披露充分。广东奥马电器股份有限公司独立董事:王建新、朱登凯、张枫宜2019年4月26日《达安基因:独立董事2018年度述职报告(丁振华)》相关文章推荐六:600576:祥源文化关于2018年度计提商誉减值准备的公告证券代码:600576证券简称:祥源文化公告编号:临2019-030浙江祥源文化股份有限公司关于2018年度计提商誉减值准备的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月12日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2018年度计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状,为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值,根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定,本着谨慎性原则,公司将对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。一、计提商誉减值准备概述根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定,为更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司及下属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估,对可能发生资产减值损失的商誉计提了8,805.0万元的减值准备。二、计提商誉减值准备的具体事项和原因根据公司与翔通动漫全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定,以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案,公司拟以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司100.00%股权。2015年7月23日,公司取得正规配资平台证监会证监许可[2015]1701号《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。2015年8月7日,翔通动漫100.00%股权过户至公司名下,本次交易资产交割完成。公司在2015年8月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算,将2015年8月1日确定为购买日,自2015年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额102,417.1万元确认为商誉。2016年12月31日对翔通动漫资产组商誉进行减值测试,经资产评估测试截止2016年12月31日翔通动漫资产组商誉可收回金额为99,632.8万元,较之商誉账面价值102,417.1万元减少了2,784.3万元。2017年12月31日对翔通动漫资产组商誉进行减值测试,经资产评估测试截止2017年12月31日翔通动漫资产组商誉可收回金额为94,168.0万元,较商誉账面价值99,632.8万元减少5,464.9万元。由于受宏观经济及行业影响,翔通动漫2018年度经营状况未达预期,鉴于上述情况,公司对截至2018年12月31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。根据减值测试结果,截至2018年12月31日公司收购翔通动漫形成的商誉可回收金额为85,362.9万元,较商誉账面价值94,168.0万元减少8,805.0万元。根据《企业会计准则》相关规定的要求,为更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况,公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象,公司从谨慎角度出发,将对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备8,805.0万元。三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响公司本次计提商誉减值准备将减少2018年度归属于上市公司股东的净利润8,805.0万元。四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见董事会审计委员会认为:本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况,本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则,公允地反映了截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。五、独立董事意见独立董事认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,基于谨慎性原则,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司2018年度计提商誉减值准备。六、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明公司董事会认为,公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定,基于审慎性原则,结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备,依据充分,公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。七、监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明公司监事会认为,公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备,符合公司实际情况,经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,没有损害公司及中小股东利益,监事会同意本次计提商誉减值准备。八、备查文件1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第五次会议决议;3、独立董事关于公司2018年度相关事项的独立意见及公司2018年对外担保情况的专项说明。特此公告。浙江祥源文化股份有限公司董事会2019年4月13日《达安基因:独立董事2018年度述职报告(丁振华)》相关文章推荐七:思美传媒股份有限公司关于全资子公司及控股子公司2017年度业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司(以下简称公司或本公司)已于2017年完成对杭州掌维科技有限公司(以下简称掌维科技)100%、上海观达影视文化有限公司(以下简称上海观达)100%、上海科翼文化传播有限公司(以下简称上海科翼)剩余20%的收购,掌维科技、上海观达、上海科翼已成为公司全资子公司。根据正规配资平台证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已分别对掌维科技、上海观达、上海科翼2017年业绩承诺完成情况出具鉴证报告天健审〔2018〕6210号、天健审〔2018〕6220号、天健审〔2018〕6219号。(具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于上海科翼文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。)

公司已于2017年完成对上海智海扬涛广告有限公司(以下简称智海扬涛)60%股权的收购,智海扬涛已成为公司控股子公司。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对智海扬涛2017年业绩承诺完成情况出具鉴证报告天健审〔2018〕6199号。(具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于上海智海扬涛广告有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。)

现将标的公司2017年度业绩承诺完成情况公告如下:

一、掌维科技2017年度业绩承诺完成情况

(一)基本情况

本公司与掌维科技公司及张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙)、诸暨华睿文华股权投资合伙企业(有限合伙)、诸暨华睿新锐投资合伙企业(有限合伙)、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称掌维科技公司原股东)于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》(以下简称购买资产协议),本公司以发行股份及支付现金方式收购掌维科技公司原股东持有的掌维科技公司100%股权,本次交易金额为人民币53,000万元。本次收购完成后,本公司持有掌维科技公司100%股权。

达安基因:独立董事2018年度述职报告(丁振华)

公司已于2017年2月10日完成相应的财产权交接手续,自2017年2月1日起将掌维科技公司纳入本公司合并财务报表范围。

(二)业绩承诺情况

根据本公司与掌维科技公司及其原股东签订的《购买资产协议》,与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称补偿责任人)签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议(二)》,补偿责任人承诺掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润)分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元(以下简称承诺净利润)。如果掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数,则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内,以书面方式通知补偿责任人关于掌维科技公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实,并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

(三)业绩承诺完成情况

掌维科技2017年度经审计归属于母公司的净利润5,807.95万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润5,655.95万元,归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,655.95万元,2017年承诺净利润4,400万元,超过承诺净利润1,255.95万元,完成本年承诺净利润的128.54%。

二、上海观达2017年度业绩承诺完成情况

(一)基本情况

本公司与上海观达公司及上海鹿捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称上海鹿捷)、舟山青春旋风股权投资合伙企业(以下简称舟山青春)、芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称芒果文创)、上海骅伟股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称上海骅伟)于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》(以下简称购买资产协议),本公司以发行股份及支付现金方式收购上海观达公司股东上海鹿捷持有的265.75万元出资额、舟山青春持有的3万元出资额、芒果文创持有的25万元出资额、上海骅伟持有的6.25万元出资额,本次交易金额为人民币917,084,894.51元。本次收购完成后,本公司持有上海观达公司100%股权。

本公司已于2017年2月27日完成相应的财产权交接手续,自2017年3月1日起将上海观达公司纳入本公司合并财务报表范围。

(二)业绩承诺情况

根据本公司与上海观达公司及其原股东签订的《购买资产协议》、与上海鹿捷、舟山青春、周丹、沈璐、严俊杰(以下简称补偿责任人)签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿之补充协议》,补偿责任人承诺上海观达公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润)分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元(以下简称承诺净利润)。如果上海观达公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数,则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内,以书面方式通知补偿责任人在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实,并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

(三)业绩承诺完成情况

上海观达公司2017年度经审计归属于母公司的净利润8,735.22万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,511.30万元,归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润8,511.30万元,2017年度承诺净利润8,060.00万元,超过承诺净利润451.30万元,完成本年预测净利润的105.60%。

三、上海科翼2017年度业绩承诺完成情况

(一)基本情况

本公司与上海巧瞰投资管理中心(有限合伙)(以下简称巧瞰投资)于2015年11月18日签署《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》,本公司以现金方式收购上海科翼公司股东巧瞰投资持有的上海科翼公司80%股权,本次交易金额为人民币40,000万元。本次收购完成后,公司持有上海科翼公司80%股权。公司已于2015年12月14日完成相应的财产权交接手续,自2015年12月1日起将上海科翼公司纳入本公司合并财务报表范围。

本公司与上海科翼公司及其原股东邓翀、陆慧斐于2016年7月15日签署《思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于发行股份购买资产之协议》(以下简称《购买资产协议》),本公司以非公开发行股份的方式购买上海科翼公司原股东邓翀、陆慧斐持有的上海科翼公司20%股权,本次交易金额为人民币99,999,958.50元。本次收购完成后,本公司持有上海科翼公司100%股权。本公司已于2017年2月27日完成相应的财产权交接手续。

(二)业绩承诺情况

根据本公司与上海科翼及其原股东签订的《购买资产协议》《关于上海科翼文化传播有限公司之业绩补偿协议》,上海科翼公司原股东承诺上海科翼公司2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的净利润(经审计后归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元(以下简称承诺净利润)。如果上海科翼公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数,则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内,以书面方式通知原股东关于上海科翼公司在该年度实现净利润累计数小于预测净利润累计数的事实,并要求原股东进行利润补偿。

(三)业绩承诺完成情况

上海科翼公司2017年度经审计归属于母公司股东的净利润4,277.52万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,216.58万元,归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润4,216.58万元,2017年度承诺净利润4,020.00万元,超过承诺净利润196.58万元,完成本年预测净利润的104.89%。

四、智海扬涛2017年度业绩承诺完成情况

(一)基本情况

本公司与智海扬涛公司及其股东舟山智富天成投资合伙企业(有限合伙)(以下简称智富天成)、施文海于2016年12月签署《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》(以下简称股权转让合同),本公司以支付现金收购智富天成持有的智海扬涛公司60%股权,本次交易金额为人民币9,000万元。本次收购完成后,本公司持有智海扬涛公司60%股权。

本公司已于2017年1月23日完成相应的财产权交接手续,自2017年2月1日起将智海扬涛纳入本公司合并财务报表范围。

(二)业绩承诺情况

根据本公司与智富天成、施文海签订的《股权转让合同》,智富天成和施文海承诺智海扬涛公司2016年度、2017年度和2018年实现经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润)分别不少于人民币1,250万元、1,560万元、1,950万元(以下简称承诺净利润)。如果智海扬涛公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数,则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内,以书面方式通知智富天成关于智海扬涛公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实,并要求智富天成进行业绩补偿,施文海就上述补偿义务承担连带责任。

(三)业绩承诺完成情况

智海扬涛公司2017年度经审计归属于母公司的净利润1,611.16万元,扣除非经常性损益归属于母公司的净利润1,606.81万元,归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润1,606.81万元,超过承诺净利润46.81万元,完成本年度承诺净利润的103.00%。

五、结论

掌维科技、上海观达、上海科翼、智海扬涛均已完成2017年度的业绩承诺。

特此公告。

思美传媒股份有限公司

董事会

2018年6月9日