农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

2019-06-26 13:55:17

农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

深圳市农产品集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市中农网有限公司(以下简称“中农网”)8.36%股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”)。根据股票配资资讯证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,公司董事会对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。因筹划资产重组有关事项,公司于2017年6月27日向深圳证券交易所申请股票停牌。自2017年6月28日起,公司股票开始连续停牌。公司股票连续停牌前第21个交易日(即2017年5月26日)的收盘价格为8.85元/股。公司股票连续停牌前一交易日(即2017年6月27日)的收盘价格为9.11元/股,停牌前20个交易日累计涨幅为2.94%。2017年5月26日至2017年6月27日,深圳成指(代码:399001)的累积涨幅为6.86%,同期商务指数(代码:399242.SZ)累计涨幅为1.87%。剔除大盘因素(深圳成指)后,公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为3.92%;剔除同行业板块因素(商务指数)后,公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.07%,均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。特此说明。(以下无正文)深圳市农产品集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十日《农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》相关文章推荐一:农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明深圳市农产品集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市中农网有限公司(以下简称“中农网”)8.36%股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”)。根据股票配资资讯证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,公司董事会对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。因筹划资产重组有关事项,公司于2017年6月27日向深圳证券交易所申请股票停牌。自2017年6月28日起,公司股票开始连续停牌。公司股票连续停牌前第21个交易日(即2017年5月26日)的收盘价格为8.85元/股。公司股票连续停牌前一交易日(即2017年6月27日)的收盘价格为9.11元/股,停牌前20个交易日累计涨幅为2.94%。2017年5月26日至2017年6月27日,深圳成指(代码:399001)的累积涨幅为6.86%,同期商务指数(代码:399242.SZ)累计涨幅为1.87%。剔除大盘因素(深圳成指)后,公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为3.92%;剔除同行业板块因素(商务指数)后,公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.07%,均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。特此说明。(以下无正文)深圳市农产品集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十日《农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》相关文章推荐二:农产品:国信证券股份有限公司关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见按照股票配资资讯证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等法规及规范性文件的要求,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)对深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“农产品”)股票在连续停牌前是否发生异动进行了核查,核查结果如下:因筹划资产重组有关事项,农产品于2017年6月27日向深圳证券交易所申请股票停牌。自2017年6月28日起,农产品的股票开始连续停牌。农产品股票连续停牌前第21个交易日(即2017年5月26日)的收盘价格为8.85元/股。农产品股票连续停牌前一交易日(即2017年6月27日)的收盘价格为9.11元/股,停牌前20个交易日累计涨幅为2.94%。2017年5月26日至2017年6月27日,深圳成指(代码:399001)的累积涨幅为6.86%,同期商务指数(代码:399242.SZ)累计涨幅为1.87%。经核查,本公司认为:剔除大盘因素(深圳成指)后,农产品股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为3.92%;剔除同行业板块因素后,农产品股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.07%,均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。(以下无正文)(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的核查意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:黄俊毅陈立丰国信证券股份有限公司2019年月日《农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》相关文章推荐三:农产品:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明深圳市农产品集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市中农网有限公司(以下简称“中农网”)8.36%股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”)。根据《公司法》、《证券法》、股票配资资讯证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:一、关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性的说明(一)本次重大资产出售停复牌及决策和披露情况1、2017年6月28日,公司发布《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌公告》,披露拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让所持有的中农网8.36%的股权,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年6月28日上午开市时起开始停牌。2、2017年7月28日,经公司向深圳证券交易所申请,公司发布了《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满申请继续停牌公告》,并向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间。3、2017年8月24日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于拟公开挂牌转让中农网8.36%股权暨重大资产出售停牌期满2个月申请继续停牌的议案》,公司的独立董事对该事项发表了独立董事意见。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年8月28日上午开市起继续停牌,并承诺原则上公司筹划本次重大资产重组事项累计停牌时间不超过3个月。在前述停牌期间,公司已依法于每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。4、2017年9月26日,公司召开第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产出售事项的议案》。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2017年9月27日上午开市起复牌,并于复牌后继续推进本次重大资产出售事项。在公司股票复牌后,公司已按承诺每十个交易日发布一次继续推进重大资产重组事项的进展公告。5、2018年10月29日,公司召开了第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于的议案》等相关议案,独立董事在认真审核了本次重大资产出售相关文件的基础上,对本次重大资产出售事项发表了独立意见。在上述重组预案披露后至重组股东大会前,公司根据相关要求,每三十日发布一次重大资产出售事项的进展公告。6、2018年11月2日,公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市农产品股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2018]第21号)后,积极组织有关各方按照重组问询函的要求,对所涉及的问题进行逐项落实与回复,并对本次重大资产出售的相关文件进行了补充完善,履行了信息披露义务。7、2019年5月6日,公司与交易对方签署附生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及其补充协议。8、2019年5月10日,公司召开了第八届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案,独立董事在认真审核了相关文件的基础上,对本次重大资产出售事项再次发表了独立意见。(二)本次重大资产出售筹划阶段,公司停牌及复牌后的期间内,公司确定了独立财务顾问、律师事务所和具有证券期货从业资格的审计、评估机构,并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求制作了《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》、《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及需要提交的其他文件。(三)公司本次重大资产出售事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅不超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。在筹划本次重大资产出售事项期间,公司与本次重大资产出售相关各方及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。(四)公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司就本次重大资产出售事项出具了核查意见。(五)本次重大资产出售事项尚需获得的公司股东大会批准。综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》及《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售相关事项,履行了现阶段所必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。二、关于提交法律文件有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定,就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证:公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被股票配资资讯证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。综上所述,公司董事会认为:公司本次重大资产出售履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。特此说明。(以下无正文)深圳市农产品集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十日《农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》相关文章推荐四:农产品:国信证券股份有限公司关于公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者股票配资资讯证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。本次交易中,深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“农产品”或“公司”)拟进行重大资产出售,标的资产为上市公司直接持有的中农网8.36%股权,本次交易完成后,公司将继续通过直接与间接方式持有中农网30.93%股权。深圳市中农网有限公司(下文简称“中农网”)为大宗农产品B2B电子商务服务平台,为涉农企业、上下游商户提供全程供应链服务。本次交易前12个月内,农产品发生的资产购买或出售情况具体如下:(一)出资设立农产品流通产业基金农产品第七届董事会第二十九次会议、2016年第一次临时股东大会以及第八届董事会第九次会议、2017年第六次临时股东大会审议同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司、深圳市运通资本投资管理有限公司及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业(有限合伙)。截至2017年12月29日,深圳市农产品流通产业发展投资企业(有限合伙)已收到各合伙人认缴的全部出资额共计13.6亿元,各合伙人实缴出资额及出资合伙人名称合伙人类别及认购认缴出资额出资比例份额类别(万元)深圳市运通资本管理有限公司普通合伙人1,3601.0000%深圳市农产品股份有限公司有限合伙人56,00041.1765%深圳市远致创业投资有限公司有限合伙人50,00036.7647%深圳零下三十六度冷链物流有限公司有限合伙人28,64021.0588%合计136,000100%(二)增资全资子公司广西海吉星公司于2013年非公开发行股票获得募集资金及募集资金产生的利息和理财收益,经公司第八届董事会第十八次会议和公司2018年度第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,公司计划将37,000万元募集资金投资于全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司。根据广西海吉星农产品国际物流有限公司募投项目的进展情况,截至2018年12月26日,公司已累计使用募集资金实际向广西海吉星农产品国际物流有限公司注资24,000万元,广西海吉星农产品国际物流有限公司实收资本为39,000万元,注册资本为47,000万元。2019年1月30日,公司继续使用募集资金向广西海吉星农产品国际物流有限公司实际注资2,500万元,广西海吉星农产品国际物流有限公司实收资本增加为41,500万元,注册资本仍为47,000万元。(三)公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权2017年8月24日和11月9日,农产品召开第八届董事会第四次会议及2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公开挂牌转让子公司吉农公司100%的议案》。为了集中资源支持主业发展,提升公司核心竞争力,同意通过公开挂牌方式转让上海吉农创业投资有限公司100%股权,以不低于评估价格作为挂牌底价(评估基准日为2017年7月31日)委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让吉农公司100%股权。2017年10月16日,公司以上海吉农创业投资有限公司100%股权为标的委托深圳联合产权交易所公开挂牌,挂牌价格为21,700万元。截止挂牌信息披露公司第八届董事会第八次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权挂牌条件的议案》,同意调整上海吉农创业投资有限公司100%股权挂牌底价至19,500万元,并委托深圳联合产权交易所自2017年11月20日起公开挂牌转让,截止2017年12月15日挂牌信息披露期满时,上述标的未征集到意向受让方。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的上海吉农创业投资有限公司《股东全部权益价值评估报告》于2018年7月30日到期。(四)控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权2018年6月5日和8月23日,农产品召开第八届董事会第十四次会议及2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的议案》,同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司以“股权转让+代偿债务”的方式整体公开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司及天津海吉星冷链仓储有限公司三家全资子公司100%股权。天津海吉星农产品物流有限公司按照国有产权变动相关规定,聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项审计及资产评估,并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以三家公司100%股权作为整体标的,以不低于评估结果(评估基准日为2018年3月31日)作为挂牌底价,并要求受让方代三家公司向天津海吉星农产品物流有限公司偿还全部债务。转让完成后,天津海吉星农产品物流有限公司将不再持有天津海吉星农产品电子商务有限公司、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司及天津海吉星冷链仓储有限公司股权。2018年8月6日,天津海吉星农产品物流有限公司将“天津海吉星农产品电子商务有限公司100%股权、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司100%股权、天津海吉星冷链仓储有限公司100%股权及相关债权”整体委托深圳联合的企业100%股权整体挂牌价格为11,216.82万元,债权金额为6,963.816605万元。经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后,深圳市万科物流投资有限公司被确认为该项目的受让方,成交金额为18,180.6366万元,其中,6,963.8166万元为债权转让款。2018年9月5日,天津海吉星农产品物流有限公司与深圳市万科物流投资有限公司共同签订了《股权转让及债务代偿协议书》。2018年9月17日,天津海吉星农产品物流有限公司已收到上述全部转让价款及代偿债务款项。2018年9月21日,上述转让标的工商变更手续已完成。(五)全资子公司果菜公司公开挂牌转让深圳市益民食品联合有限公司40%股权2017年7月18日,农产品召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司转让其参股公司益民公司40%股权的议案》,同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司联合其全资公司深圳市深港通果菜运输有限公司将合计持有深圳市益民食品联合有限公司40%股权连同对深圳市益民食品联合有限公司的全部债务委托深圳联合产权交易所公开挂牌征集意向买方,挂牌底价为5,479.86万元,其中,深圳市益民食品联合有限公司40%股权挂牌底价为2,202.33万元,债权为3,277.53万元。2017年8月4日,深圳市果菜贸易有限公司联合深圳市深港通果菜运输有限公司将深圳市益民食品联合有限公司40%股权及对深圳市益民食品联合有限公司全部债权委托深圳联合产权交易所首次公开挂牌,截至2017年8月31日首次挂牌信息披露期满时,上述标的未征集到意向受让方。2017年9月11日,公司第八届董事会第五次审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司调整公开挂牌转让其参股公司深圳市益民食品联合有限公司40%股权挂牌条件的议案》,同意深圳市果菜贸易有限公司联合深圳市深港通果菜运输有限公司委托深圳联合产权交易所再次公开挂牌转让深圳市益民食品联合有限公司40%股权及全部债权,其中,同意深圳市果菜贸易有限公司和深圳市深港通果菜运输有限公司将深圳市益民食品联合有限公司40%股权挂牌底价降低至1,982.0988万元,全部债权仍为3,277.532505万元,即挂牌底价合计为5,260万2017年9月14日,深圳市果菜贸易有限公司和深圳市深港通果菜运输有限公司委托深圳联合产权交易所再次将深圳市益民食品联合有限公司合计40%股权及全部债权公开挂牌。经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后,最终,深圳市盈信国富资产管理有限公司被确认为该项目的受让方,成交金额为5,260万元,其中,3,277.532505万元为债权转让款。深圳市果菜贸易有限公司、深圳市深港通果菜运输有限公司与深圳市盈信国富资产管理有限公司共同签订了《股权及债权转让协议书》。本次交易采取分期付款方式,截至2017年12月22日,深圳市果菜贸易有限公司已收到深圳市盈信国富资产管理有限公司首期付款2,128万元(含本次交易的定金550万元及成交总价款的30%)。2018年10月25日,深圳市果菜贸易有限公司收到深圳市盈信国富资产管理有限公司支付本事项的剩余款项3,132万元及根据协议约定应支付的利息134.7282万元,本事项相关款项已按约定结清。2019年3月12日,深圳市益民食品联合有限公司已完成相关工商变更手续。(六)农产品公开挂牌转让控股子公司云南东盟60%股权2017年9月26日,农产品召开第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司云南东盟公司60%股权的议案》,同意公司以“股权转让+代偿债务”的方式公开挂牌转让直接和间接持有的控股子公司云南东盟国际农产品物流有限公司60%股权,并严格按照国有产权变动相关规定,聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构,履行清产核资专项审计及资产评估相关工作,以不低于评估价值作为挂牌底价(评估基准日为2017年7月31日)委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟国际农产品物流有限公司60%股权。交易价格以最终挂牌成交结果确定。转让完成后,公司及全资子公司深圳市海吉星投资管理股份有限公司将不再持有云南东盟国际农产品物流有限公司股权。2017年11月21日,公司及深圳市海吉星投资管理股份有限公司委托深圳联合产权交易所将云南东盟国际农产品物流有限公司合计60%股权及相关债权公开挂牌,挂牌底价为12,476.489374万元;其中,云南东盟国际农产品物流有年12月18日即挂牌信息披露期满时,上述标的未征集到意向受让方。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(具有证券期货从业资质)出具的云南东盟国际农产品物流有限公司《股东全部权益价值评估报告》于2018年7月30日到期。(七)控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼及药检大楼资产2017年10月24日,农产品召开了第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于同意控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼资产的议案》和《关于同意控股子公司南昌公司公开挂牌转让药检大楼资产的议案》,同意公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司以南昌市场内“结算大楼”与“药检大楼”作为标的资产(含分摊的土地使用权),委托深圳联合产权交易所分别公开挂牌征集求购方,挂牌底价均不低于资产评估价值(评估基准日为2017年8月31日)。截至本报告书披露日,本事项未启动相关挂牌程序,相关评估报告已到期。(八)增资控股子公司九江公司2018年12月13日,农产品召开了第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于按出资比例增资控股子公司九江公司的议案》,为支持公司控股子公司九江市琵琶湖农产品物流有限公司发展,同意公司与九江市琵琶湖农产品物流有限公司其他股东方九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司按出资比例现金增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司人民币10,000万元。其中,公司现金增资九江市琵琶湖农产品物流有限公司人民币5,500万元。(九)全资子公司收购农迈天下40%股份2018年8月3日,公司第八届董事会第十七会议审议通过了《关于同意全资子公司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的议案》,同意公司全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司以公司控股子公司深圳前海农迈天下电子商务有限公司股东全部权益价值评估结果为依据(评估基准日为2017年10月31日),以1元对价收购成都迈普创业投资合伙企业(有限合伙)深圳前海农产品交易所股份有限公司间接持有深圳前海农迈天下电子商务有限公司95%股权。截止2018年12月28日,上述股权变动的相关工商变更手续已办理完毕。(十)收购云南东盟公司40%股权2019年4月25日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意受让云南东盟公司40%股权的议案》,同意以“受让股权+代偿债务”方式,以不高于资产评估价值受让控股子公司云南东盟国际农产品物流有限公司另一股东方深圳市英龙建安(集团)有限公司持有的云南东盟国际农产品物流有限公司40%股权。最近12个月内上市公司购买、出售的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一或相关资产,上述交易内容与本次交易相互独立,不存在任何关联关系。经核查,本独立财务顾问认为:最近12个月内上市公司交易的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一或相关资产,上述交易内容与本次交易相互独立,不存在任何关联关系,也不属于相同或者相近的业务范围。因此,本次交易前12个月内农产品发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。(以下无正文)本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:黄俊毅陈立丰国信证券股份有限公司2019年月日《农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》相关文章推荐五:农产品:董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明深圳市农产品集团股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明根据股票配资资讯证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但该办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者股票配资资讯证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“农产品”或“公司”)拟进行重大资产出售,标的资产为公司直接持有的深圳市中农网有限公司(以下简称“中农网”)8.36%股权,本次交易完成后,公司将继续通过直接与间接方式持有中农网30.93%股权。中农网为大宗农产品B2B及供应链服务商,为涉农企业、上下游商户提供全程供应链服务。本次交易前12个月内,公司发生的资产购买或出售情况具体如下:一、设立农产品流通产业发展投资企业农产品第七届董事会第二十九次会议、2016年第一次临时股东大会以及第八届董事会第九次会议、2017年第六次临时股东大会审议,同意公司作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司之全资子公司深圳市远致创业投资有限公司、深圳市运通资本投资管理有限公司及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展投资企业(有限合伙)(以下简称“农产品流通产业基金”)。截至2017年12月29日,农产品流通产业基金已收到各合伙人认缴的全部出资额共计13.6亿元,各合伙人实缴出资额及出资比例如下:合伙人名称合伙人类别及认认缴出资额出资比例购份额类别(万元)深圳市运通资本管理有限公司普通合伙人1,3601.0000%深圳市农产品股份有限公司有限合伙人56,00041.1765%深圳市远致创业投资有限公司有限合伙人50,00036.7647%深圳零下三十六度冷链物流有限公司有限合伙人28,64021.0588%合计136,000100%(二)增资全资子公司广西海吉星公司于2013年非公开发行股票获得募集资金及募集资金产生的利息和理财收益,经公司第八届董事会第十八次会议和公司2018年度第六次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,公司计划将37,000万元募集资金投资于全资子公司广西海吉星农产品物流有限公司(以下简称“广西海吉星”)。根据募投项目广西海吉星农产品国际物流中心项目的进展情况,截至2018年12月26日,公司已累计使用募集资金实际向广西海吉星公司注资24,000万元,广西海吉星公司实收资本为39,000万元,注册资本为47,000万元。2019年1月30日,公司继续使用募集资金向广西海吉星公司实际注资2,500万元,广西海吉星公司实收资本增加为41,500万元,注册资本仍为47,000万元。(三)公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权2017年8月24日和11月9日,农产品召开第八届董事会第四次会议及2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公开挂牌转让子公司吉农公司100%的议案》。为了集中资源支持主业发展,提升公司核心竞争力,同意通过公开挂牌方式转让上海吉农创业投资有限公司(以下简称“吉农公司”)100%股权,以不低于评估价格作为挂牌底价(评估基准日为2017年7月31日)委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让吉农公司100%股权。2017年10月16日,公司以吉农公司100%股权为标的委托深圳联合产权交易所公开挂牌,挂牌价格为21,700万元,截至挂牌信息披露期满时,上述标的未征集到意向受让方。公司第八届董事会第八次会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公开挂牌转让全资子公司吉农公司100%股权挂牌条件的议案》,同意调整吉农公司100%股权挂牌底价至19,500万元,并委托深圳联合产权交易所自2017年11月20日起公开挂牌转让,截止2017年12月15日挂牌信息披露期满时,上述标的未征集到意向受让方。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的吉农公司《股东全部权益价值评估报告》于2018年7月30日到期。(四)控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权2018年6月5日和8月23日,农产品召开第八届董事会第十四次会议及2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的议案》,同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司(以下简称“天津海吉星公司”)以“股权转让+代偿债务”的方式整体公开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司(以下简称“天津电子商务公司”)、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司(以下简称“天津中央大厨房公司”)及天津海吉星冷链仓储有限公司(以下简称“天津冷链仓储公司”)三家全资子公司100%股权。天津海吉星公司按照国有产权变动相关规定,聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项审计及资产评估,并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以三家公司100%股权作为整体标的,以不低于评估结果(评估基准日为2018年3月31日)作为挂牌底价,并要求受让方代三家公司向天津海吉星公司偿还全部债务。转让完成后,天津海吉星公司将不再持有天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷链仓储公司股权。2018年8月6日,天津海吉星公司将“天津电子商务公司100%股权、天津中央大厨房公司100%股权、天津冷链仓储公司100%股权及相关债权”整体委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让,挂牌价格为18,180.636605万元;其中,上述三家标的企业100%股权整体挂牌价格为11,216.82万元,债权金额为6,963.816605万元。经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后,深圳市万科物流投资有限公司(以下简称“万科物流公司”)被确认为该项目的受让方,成交金额为18,180.6366万元,其中,6,963.8166万元为债权转让款。2018年9月5日,天津海吉星与万科物流公司共同签订了《股权转让及债务代偿协议书》。2018年9月17日,天津海吉星公司已收到上述全部转让价款及代偿债务款项。2018年9月21日,上述转让标的工商变更手续已完成。(五)全资子公司果菜公司公开挂牌转让益民公司40%股权2017年7月18日,农产品召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司转让其参股公司益民公司40%股权的议案》,同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司(以下简称“果菜公司”)联合其全资子公司深圳市深港通果菜运输有限公司(以下简称“深港通公司”)将合计持有益民公司40%股权连同对益民公司的全部债务委托深圳联合产权交易所公开挂牌征集意向买方,挂牌底价为5,479.86万元,其中,益民公司40%股权挂牌底价为2,202.33万元,债权为3,277.53万元。2017年8月4日,果菜公司联合深港通公司将益民公司40%股权及对益民公司全部债权委托深圳联合产权交易所首次公开挂牌,截至2017年8月31日首次挂牌信息披露期满时,上述标的未征集到意向受让方。2017年9月11日,公司第八届董事会第五次审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司调整公开挂牌转让其参股公司益民公司40%股权挂牌条件的议案》,同意果菜公司联合深港通公司委托深圳联合产权交易所再次公开挂牌转让益民公司40%股权及全部债权,其中,同意果菜公司和深港通公司将益民公司40%股权挂牌底价降低至1,982.0988万元,全部债权仍为3,277.532505万元,即挂牌底价合计为5,260万元。2017年9月14日,果菜公司和深港通公司委托深圳联合产权交易所再次将益民公司合计40%股权及全部债权公开挂牌。经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后,最终,深圳市盈信国富资产管理有限公司(以下简称“盈信国富资产公司”)被确认为该项目的受让方,成交金额为5,260万元,其中,3,277.532505万元为债权转让款。果菜公司、深港通公司与盈信国富资产公司共同签订了《股权及债权转让协议书》。本次交易采取分期付款方式,截至2018年10月25日,果菜公司已收到盈信国富资产公司支付的上述交易的全部相关款项。2019年3月12日,益民公司已完成相关工商变更手续。(六)农产品公开挂牌转让控股子公司云南东盟60%股权2017年9月26日,农产品召开第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司云南东盟公司60%股权的议案》,同意公司以“股权转让+代偿债务”的方式公开挂牌转让直接和间接持有的控股子公司云南东盟国际农产品物流有限公司(以下简称“云南东盟公司”)60%股权,并严格按照国有产权变动相关规定,聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构,履行清产核资专项审计及资产评估相关工作,以不低于评估价值作为挂牌底价(评估基准日为2017年7月31日)委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让云南东盟公司60%股权。交易价格以最终挂牌成交结果确定。转让完成后,公司及深圳市海吉星投资股份管理有限公司将不再持有云南东盟公司股权。2017年11月21日,公司及深圳市海吉星投资股份管理有限公司委托深圳联合产权交易所将云南东盟公司合计60%股权及相关债权公开挂牌,挂牌底价为12,476.489374万元;其中,云南东盟公司60%股权挂牌价为8,168.32万元,债权为4,308.169374万元。截至2017年12月18日即挂牌信息披露期满时,上述标的未征集到意向受让方。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(具有证券期货从业资质)出具的云南东盟公司《股东全部权益价值评估报告》于2018年7月30日到期。(七)控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼及药检大楼资产2017年10月24日,农产品召开了第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于同意控股子公司南昌公司公开挂牌转让结算大楼资产的议案》和《关于同意控股子公司南昌公司公开挂牌转让药检大楼资产的议案》,同意公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司(以下简称“南昌公司”)以南昌市场内“结算大楼”与“药检大楼”作为标的资产(含分摊的土地使用权),委托深圳联合产权交易所分别公开挂牌征集求购方,挂牌底价均不低于资产评估价值(评估基准日为2017年8月31日)。截至本说明出具日,本事项未启动相关挂牌程序,相关评估报告已到期。(八)增资控股子公司九江公司2018年12月13日,农产品召开了第八届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于按出资比例增资控股子公司九江公司的议案》,为支持公司控股子公司九江市琵琶湖农产品物流有限公司(以下简称“九江公司”)发展,同意公司与九江公司其他股东方九江市琵琶湖农副产品批发市场有限公司按出资比例现金增资九江公司人民币10,000万元。其中,公司现金增资九江公司人民币5,500万元。(九)全资子公司收购农迈天下40%股份2018年8月3日,公司第八届董事会第十七会议审议通过了《关于同意全资子公司前海农交所收购控股子公司农迈公司其他股东方40%股权的议案》,同意公司全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司(以下简称“前海农交所”)以公司控股子公司深圳前海农迈天下电子商务有限公司(以下简称“农迈公司”)股东全部权益价值评估结果为依据(评估基准日为2017年10月31日),以1元对价收购成都迈普创业投资合伙企业(有限合伙)所持有农迈公司40%股份。转让完成后,公司将通过前海农交所间接持有农迈公司95%股权。截止2018年12月28日,上述股权变动的相关工商变更手续已办理完毕。(十)收购云南东盟公司40%股权2019年4月25日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于同意受让云南东盟公司40%股权的议案》,同意以“受让股权+代偿债务”方式,以不高于资产评估价值受让控股子公司云南东盟公司另一股东方深圳市英龙建安(集团)有限公司持有的云南东盟公司40%股权。综上,最近12个月内公司交易的上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一或相关资产,上述交易内容与本次交易相互独立,不存在任何关联关系,也不属于相同或者相近的业务范围。因此,本次交易前12个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。特此说明。(以下无正文)深圳市农产品集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十日《农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》相关文章推荐六:农产品:董事会关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明深圳市农产品集团股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市中农网有限公司(以下简称“中农网”)8.36%股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”)。根据股票配资资讯证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:1、本次重大资产出售的标的资产为公司所直接持有的中农网8.36%股权。2、标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项,公司已在本次重大资产出售报告书(草案)中详细披露了尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。3、本次交易不涉及上市公司购买资产,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项、第三项的规定。4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。5、本次重大资产出售的交易对方与公司不存在关联关系,本次交易实施前公司的控股股东、中农网及交易对方出具了规范关联交易的承诺,公司的控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函;本次重组完成后,有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。综上,公司董事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。特此说明。(以下无正文)深圳市农产品集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十日《农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》相关文章推荐七:农产品:董事会关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明深圳市农产品集团股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过公开挂牌的方式出售所持有的深圳市中农网有限公司(以下简称“中农网”或“标的公司”)8.36%股权(以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”)。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定,公司董事会对公司本次重大资产出售相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下:本次交易相关主体(包括公司、公司的控股股东、标的公司、交易对方及上述主体的董事、监事、高级管理人员,以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员)不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被股票配资资讯证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此,本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。特此说明。(以下无正文)深圳市农产品集团股份有限公司董事会二〇一九年五月十日《农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》相关文章推荐八:农产品:国浩律师(深圳)事务所关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见国浩律师(深圳)事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层,邮编:51803424,31,41,42/F,TequbaoyeBuilding6008ShennanAvenueShenzhen518034,China电话/Tel:+8675583515666传真/Fax:+8675583515333网址/Website:http://www.grandall.com.cn2019年5月国浩律师(深圳)事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见致:深圳市农产品集团股份有限公司国浩律师(深圳)事务所接受深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称农产品)委托,担任农产品重大资产出售项目(以下简称本次重组)的专项法律顾问。根据股票配资资讯证券监督管理委员会(以下简称股票配资资讯证监会)关于《关于上市公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称《问题与解答》)之相关规定,本所律师对农产品本次重组涉及的与《问题与解答》相关的法律事项进行了核查,基于审慎判断出具本专项核查意见。第一节引言本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次交易事宜必备法律文件,随其他材料一起上报主管部门,并依据相关规定予以公开披露,依法对所发表的法律意见承担责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、规章和股票配资资讯证券监督管理委员会及深圳证券交易所(以下简称深交所)有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具专项核查意见如下:第二节正文一、农产品及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据公司说明并经本所律师登陆深交所及巨潮资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”板块(http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html),本所律师认为,农产品及其控股股东、实际控制人上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行,不存在不规范承诺、不履行承诺或不能履行承诺的情形。二、农产品最近三年的规范运作情况根据公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员对相关情况出具的说明,经本所律师查阅大华会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2016年4月29日、2017年4月20日、2018年4月25日出具的大华审字[2016]002720号、大华审字[2017]004973号、大华审字[2018]006735号《审计报告》及上市公司2015年至2017年年度报告,并登陆国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网、深交所网站、信用股票配资资讯网站、股票配资资讯裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、股票配资资讯执行信息公开网、股票配资资讯法院网及相关工商、税务、环保、外汇管理、海关等行政主管部门的网站进行查询,本所律师认为,农产品最近三年的规范运作情况如下:(一)对上市公司是否存在违规资金占用情形的核查农产品最近三年不存在控股股东违规占用农产品资金的情形,不存在被子公司之外的其他关联方占用资金的情形,亦不存在违规资金占用的情形。(二)对上市公司是否存在违规对外担保情形的核查农产品最近三年的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务,不存在违规对外担保的情形。(三)对上市公司及相关人员处罚情况的核查农产品及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在如下情形:1.受到其他行政处罚的情形;2.受到刑事处罚的情形;3.被深交所采取监管措施、纪律处分或者被股票配资资讯证监会派出机构采取行政监管措施的情形;4.正被司法机关立案侦查、被股票配资资讯证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。(以下无正文,下接本专项核查意见的签署页)第三节签署页(本页无正文,为《国浩律师(深圳)事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》的签署页)本专项核查意见于2019年5月10日出具,正本一式四份,无副本。国浩律师(深圳)事务所负责人:马卓檀经办律师:李晓丽何俊辉《农产品:董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》相关文章推荐九:农产品:国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售之核查意见的声明与承诺国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售之核查意见的声明与承诺国信证券股份有限公司(以下简称“本公司”)接受深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“农产品”)的委托,担任本次交易的独立财务顾问,就《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》出具独立财务顾问核查意见。本核查意见是依《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容和格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对本次交易预案的审慎核查后出具的,以供深交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下:1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本核查意见所依据的文件、材料由农产品和有关各方提供。农产品、标的公司已出具承诺:保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人对本核查意见做任何解释或者说明。4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。5、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》全文及相关公告。6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责,导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,本公司将承担连带赔偿责任。(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售之核查意见的声明与承诺》之盖章页)国信证券股份有限公司年月日