赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明

2019-06-23 22:58:06

赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明

深圳市赛为智能股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明一、公示情况及核查方式根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”的相关规定,深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)对激励对象的名称和职务在公司内部网站进行了公示,相关公示情况及核查方式如下:1、公司对激励对象的公示情况。公司于2019年5月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告,并于2019年5月29日晚上通过公司内部网站发布了《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示,公示时间为2019年5月30日至2019年6月8日,公示期满,公司监事会未收到任何异议。2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等。二、核查意见根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司第四届监事会第二十次会议对《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)激励对象人员名单进行了核查,并发表核查意见如下:1、激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象相符,符合《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件。2、激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。3、激励对象均为公司实施本计划时在公司及附属公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中、高级管理人员及核心技术(业务)人员。4、上述人员均不存在下述任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被股票配资资讯证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被股票配资资讯证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)证监会认定的其他情形。5、激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东及实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查后,监事会认为:依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《激励计划》的规定,列入本次激励计划的激励对象均具备《深圳市赛为智能股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中所规定的任职资格,且满足《管理办法》等等相关法律、法规及规范性文件所规定的对象条件,其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。特此说明。深圳市赛为智能股份有限公司监事会二O一九年六月十日《赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》相关文章推荐一:赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明深圳市赛为智能股份有限公司监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明一、公示情况及核查方式根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”的相关规定,深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)对激励对象的名称和职务在公司内部网站进行了公示,相关公示情况及核查方式如下:1、公司对激励对象的公示情况。公司于2019年5月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告,并于2019年5月29日晚上通过公司内部网站发布了《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示,公示时间为2019年5月30日至2019年6月8日,公示期满,公司监事会未收到任何异议。2、关于公司监事会对拟激励对象的核查方式。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等。二、核查意见根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司第四届监事会第二十次会议对《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)激励对象人员名单进行了核查,并发表核查意见如下:1、激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象相符,符合《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件。2、激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。3、激励对象均为公司实施本计划时在公司及附属公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中、高级管理人员及核心技术(业务)人员。4、上述人员均不存在下述任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被股票配资资讯证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被股票配资资讯证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)证监会认定的其他情形。5、激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东及实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查后,监事会认为:依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《激励计划》的规定,列入本次激励计划的激励对象均具备《深圳市赛为智能股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中所规定的任职资格,且满足《管理办法》等等相关法律、法规及规范性文件所规定的对象条件,其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。特此说明。深圳市赛为智能股份有限公司监事会二O一九年六月十日《赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》相关文章推荐二:赛为智能:关于公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书股票配资资讯广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮编:518017电话(Tel):(0755)88265288传真(Fax):(0755)88265537广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书信达励字[2019]第034号致:深圳市赛为智能股份有限公司广东信达律师事务所(以下简称“本所”或“信达”)接受深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”或“赛为智能”)的委托,担任贵公司本次实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等股票配资资讯现行有关法律、法规、规范性文件和《深圳市赛为智能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。为出具本《法律意见书》,信达特作如下声明:公司已向信达作出承诺,其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和盖章均是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及股票配资资讯现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实,信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用,非经信达事先书面许可,不得被用于任何其他目的。基于以上所述,信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本《法律意见书》如下:一、公司实施本次激励计划的主体资格(一)公司是依法设立并有效存续的上市公司公司是由深圳市赛为智能有限公司整体变更设立的股份有限公司,经股票配资资讯证券监督管理委员会(以下简称“股票配资资讯证监会”)《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1460号)核准及深圳证券交易所同意,公司股票于2010年1月20日在深圳证券交易所上市,股票简称“赛为智能”,股票代码“300044”。公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91440300279316343L”《营业执照》。根据上述《营业执照》、《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统(商事主体信用信息平台)公示的商事主体登记及巨潮资讯网上披露的信息,公司的企业类型为股份有限公司,住所为深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼,法定代表人为周勇,公司目前的股本总额为人民币77,771.4463万元,营业期限为永续经营。经信达律师核查,公司为依法设立的股份有限公司,目前合法存续,不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。(二)公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2019]第ZI10221号)、公司2016-2018年度报告、公司的书面说明,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、股票配资资讯证监会认定的其他情形。基于上述,信达律师认为,公司是依法设立并有效存续的上市公司,不存在根据《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形,具备实施本次激励计划的主体资格。二、本次激励计划的主要内容及合规性2019年5月29日,公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),《激励计划(草案)》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。(一)本次激励计划的主要内容《激励计划(草案)》由释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销的原则、附则等部分组成,具体内容已包括《管理办法》第九条规定应当载明的事项。信达律师认为,《激励计划(草案)》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。(二)激励计划的股票来源、数量、分配情况根据《激励计划(草案)》,本次激励计划股票的来源、数量和分配如下:1、本次激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股;2、本次激励计划拟授予的限制性股票数量为2,493万股,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额77,771.4463万股的3.20%。其中首次授予2,239万股,占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额77,771.4463万股的2.87%;预留授予254万股,占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额77,771.4463万股的0.33%,预留部分占本次授予权益总额的10.19%,预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。3、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:序获授的限制占授予限制性占目前总号姓名职务性股票数量股票总量的比股本的比(万股)例例1宁群仪董事、副总经理2008.02%0.26%2周晓清董事、副总经理1004.01%0.13%3翟丹梅财务总监602.40%0.08%4范开勇副总经理502.01%0.06%5张熙副总经理502.01%0.06%6陈欣宇副总经理、董事会秘书502.01%0.06%7中层管理人员、核心技术(业务)人员1,72969.35%2.22%(共133人)首次授予小计2,23989.81%2.87%预留限制性股票数量25410.19%0.33%合计2,493100.00%3.20%4、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%;公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留授予部分的激励对象由本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。综上核查,信达律师认为,本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。(三)有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期规定如下:1、本次限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。2、授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本次限制性股票激励计划,未授予的限制性股票失效。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象;超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。3、本次激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。4、解除限售安排(1)本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:可解除限售数量占限制解除限售安排解除限售时间性股票数量比例自首次完成登记之日起12个月后的首个交易日第一个解除限售期起至首次完成登记之日起24个月内的最后一个40%交易日当日止自首次完成登记之日起24个月后的首个交易日第二个解除限售期起至首次完成登记之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次完成登记之日起36个月后的首个交易日第三个解除限售期起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止(2)本次激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排A.若预留限制性股票于2019年度授出,则解锁安排如下:可解除限售数量占限制解除限售安排解除限售时间性股票数量比例自预留限制性股票完成登记之日起12个月后的第一个解除限售期首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最40%后一个交易日当日止自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的第二个解除限售期首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最30%后一个交易日当日止自预留限制性股票完成登记之日起36个月后的第三个解除限售期首个交易日起至完成登记之日起48个月内的最30%后一个交易日当日止B.若预留限制性股票于2020年度授出,则解锁安排如下:可解除限售数量占限制解除限售安排解除限售时间性股票数量比例自预留限制性股票完成登记之日起12个月后的第一个解除限售期首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最50%后一个交易日当日止自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的第二个解除限售期首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最50%后一个交易日当日止5、本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。(3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。信达律师认为,本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。(四)授予价格和授予价格的确定方法根据《激励计划(草案)》,本次限制性股票授予价格和授予价格的确定方法如下:1、本次限制性股票的授予价格为3.83元/股,即满足授予条件后,激励对象可以3.83元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。2、首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)本次激励计划草案公布前1交易日的公司股票交易均价7.66元/股的50%,为每股3.83元;(2)本次激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价7.52元/股的50%,为每股3.76元。预留授予部分限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前1个交易日的公司股票交易均价的50%;(2)授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。信达律师认为,本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。(五)限制性股票的授予与解除限售条件根据《激励计划(草案)》,对本次限制性股票的授予与解除限售条件规定如下:1、限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:(1)公司未发生以下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;股票配资资讯证监会认定的其他情形。(2)激励对象未发生以下任一情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被股票配资资讯证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被股票配资资讯证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;股票配资资讯证监会认定的其他情形。2、限制性股票的解除限售条件解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能解除限售:(1)公司未发生以下任一情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;法律法规规定不得实行股权激励的;股票配资资讯证监会认定的其他情形。(2)激励对象未发生以下任一情形:最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;最近12个月内被股票配资资讯证监会及其派出机构认定为不适当人选;最近12个月内因重大违法违规行为被股票配资资讯证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;股票配资资讯证监会认定的其他情形。公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。3、公司业绩考核本次激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下:(1)首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示:解除限售安排业绩考核目标第一个解除限售期2019年实现的净利润不低于5,000万元第二个解除限售期2020年实现的净利润不低于5,500万元第三个解除限售期2021年实现的净利润不低于6,000万元(2)预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标A.若预留部分限制性股票于2019年度授出,则考核目标如下:解除限售安排业绩考核目标第一个解除限售期2019年实现的净利润不低于5,000万元第二个解除限售期2020年实现的净利润不低于5,500万元第三个解除限售期2021年实现的净利润不低于6,000万元B.若预留部分限制性股票于2020年度授出,则考核目标如下:解除限售安排业绩考核目标第二个解除限售期2020年实现的净利润不低于5,500万元第三个解除限售期2021年实现的净利润不低于6,000万元注:本次激励计划中所指净利润,基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润测算,并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响,以及因并购全资子公司北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”)在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。由于本计划激励对象并未涵盖开心人信息的员工,因此,上述净利润指标还应扣除本计划有效期内开心人信息在对应业绩考核期的净利润,以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。4、个人业绩考核激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,具体如下:考评结果(K)≥9090>K≥7070>K≥60K<60评价标准ABCD标准系数1.0K/100K/1000被考核的激励对象解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时,方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格,但激励对象在考核期内,若连续两年考评结果均为C级,则取消其当期(即连续两年的第二年)获授限制性股票的解锁资格。个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年可解锁额度。考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期(即连续两年的第二年)解锁资格的员工,公司将按激励计划的有关规定,回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。未满足上述第1条规定的,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销;对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标,若解锁期内任何一期未达到解锁条件,公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。某一激励对象未满足上述第2条或第4条规定的,该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。信达律师认为,本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定。(六)限制性股票的回购注销根据《激励计划(草案)》,对限制性股票的回购注销规定如下:公司按本次限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本次限制性股票激励计划需对回购价格进行调整的除外。《激励计划(草案)》对限制性股票回购价格的调整方法、回购价格的调整程序、回购注销的程序等进行了规定。信达律师认为,本次股票激励计划的回购注销符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。综上核查,信达律师认为,本次股票激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。三、本次激励计划涉及的法定程序(一)本次激励计划已履行的法定程序1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会于拟定了《激励计划(草案)》,并将上述方案提交公司董事会审议,符合《管理办法》第三十三的规定。2、公司董事会于2019年5月29日召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了《激励计划(草案)》,且关联董事已回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。3、公司独立董事于2019年5月29日就《激励计划(草案)》发表独立意见,认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益,符合《管理办法》第三十五条的规定。4、公司监事会于2019年5月29日召开第四届监事会第二十次会议,会议对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查,认为《激励计划(草案)》确定的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效,符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。(二)本次激励计划尚需履行的法定程序根据《管理办法》规定,公司本次股权激励计划尚需履行以下法定程序:1、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。2、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权;4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划相关事项;公司股东大会审议股权激励计划时,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决;5、公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》及相关议案后,公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的后续信息披露义务。信达律师认为,公司为实行本次股权激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,尚需根据本次股权激励计划的进程履行《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。四、本次激励计划激励对象的确定(一)激励对象的确定依据和范围根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象具体范围主要包括公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员和核心技术人员;不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司(含分公司及控股子公司,下同)任职并签署劳动合同。(二)激励对象的核实根据《激励计划(草案)》,本次激励计划经公司第四届董事会第二十次会议审议通过后,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天;监事会将对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实、独立董事发表意见。信达律师认为,本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和股票配资资讯证监会的相关规定。五、本次激励计划涉及的信息披露义务公司应当在第四届董事会第三十次会议审议通过《激励计划(草案)》后及时公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。在实施过程中,公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,履行持续信息披露义务。六、上市公司是否为激励对象提供财务资助根据《激励计划(草案)》及公司出具的承诺函,本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立董事意见,公司独立董事认为公司实施本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。根据公司第四届监事会第二十次会议决议,公司监事会认为公司实施本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上所述,信达律师认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况经查验,激励对象周晓清、王秋阳、陈菲分别为公司董事长周勇之兄弟、女婿、配偶的妹妹,周勇及其一致行动人周新宏需在审议本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时回避表决;激励对象宁群仪、周晓清为公司董事,宁群仪、周晓清需在审议本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时回避表决。公司召开第四届董事会三十次会议审议本次股票激励计划及相关议案时,关联董事周勇、周新宏、宁群仪、周晓清已回避表决。信达律师认为,公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《公司法》、《管理办法》第三十四条等法律、行政法规和股票配资资讯证监会的相关规定。九、结论意见综上所述,信达律师认为,截至本《法律意见书》出具日,公司具备实施本次激励计划的主体资格;公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定;公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序;本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划的实施尚需经公司股东大会审议通过。本《法律意见书》正本一式二份,每份具有同等法律效力。(以下无正文)(本页为《广东信达律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)广东信达律师事务所负责人:_____________经办律师:_____________张炯沈险峰_____________廖金环2019年5月29日《赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》相关文章推荐三:赛为智能:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书二〇一九年四月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州南京香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouNanjingHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层邮政编码:5180268-10/F,TowerA,RongchaoTower,6003YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen518026,P.R.China电话/Tel:(86755)33256666传真/Fax:(86755)33206888/6889网址:www.zhonglun.com北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书致:深圳市赛为智能股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、股票配资资讯证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》(以下简称“《备忘录8号》”)等相关规定及《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”),北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”或“赛为智能”)的委托,就公司回购注销不符合激励条件已获授但尚未解限的第二期限制性股票(以下简称“本次回购注销”)等相关事项出具本法律意见书。本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本所承诺:本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件,随其他文件材料一同提交深圳证券交易所。本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:一、董事会2019年4月19日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》。根据公司2018年扣非后实现的净利润及2018年加权平均净资产收益率的数据,在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后,无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此,董事会同意公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票3,524,535股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票1,440,000股。本次回购注销完成后,公司股份总数将由777,504,043股变更为772,539,508股。本次限制性股票回购注销完成后,公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解限的限制性股票剩余股数为0股,第二期限制性股票激励计划全部完成。二、独立董事意见2019年4月19日,公司独立董事对此发表了独立意见,认为:根据《激励计划》“第十一章第四节、本激励计划的变更、终止程序”以及“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定,公司2018年扣非后实现的净利润及2018年加权平均净资产收益率的数据,在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后,无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此,公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票3,524,535股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票1,440,000股,共计4,964,535股,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等规定,并已履行必要、合规的决策程序,符合维护公司及全体股东的利益。因此,我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解限的第二期限制性股票事项。。三、监事会2019年4月19日,公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第二期限制性股票的议案》。根据公司2018年扣非后实现的净利润及2018年加权平均净资产收益率的数据,在剔除发行股份购买资产事项产生的影响后,无法达到第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。因此,监事会同意公司回购注销首次授予限制性股票第三个解锁期全部已获授但尚未解限的限制性股票3,524,535股及预留部分限制性股票第二个解锁期全部已授予但尚未解限的限制性股票1,440,000股。四、结论意见综上所述,本所认为,公司回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充,符合《管理办法》、《激励计划》及《备忘录8号》的相关规定。本法律意见书正本三份。(以下无正文)(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书》的签章页)北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)负责人:经办律师:赖继红庄浩佳经办律师:林林二〇一九年四月十九日《赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》相关文章推荐四:赛为智能:关于召开2019年第二次临时股东大会的通知证券代码:300044证券简称:赛为智能公告编号:2019-069深圳市赛为智能股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议的决定,公司拟于2019年6月18日召开公司2019年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:一、召开会议的基本情况1、股东大会届次:2019年第二次临时股东大会2、股东大会的召集人:董事会3、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。4、会议召开的日期、时间:(1)现场会议召开日期、时间:2019年6月18日(星期二)下午14:30(2)网络投票时间:2019年6月17日-2019年6月18日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年6月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6月17日15:00-2019年6月18日15:00期间的任意时间。5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。6、股权登记日:2019年6月11日。7、出席对象:(1)于股权登记日2019年6月11日下午深圳证券交易所创业板收市时在股票配资资讯证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(2)公司董事、监事及高级管理人员。(3)公司聘请的见证律师及其他相关人员。8、会议地点:广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼三楼会议室。二、会议审议事项1.审议《关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案;1.1激励对象的确定依据和范围;1.2限制性股票的来源、数量和分配;1.3限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期;1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法;1.5限制性股票的授予与解除限售条件;1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序;1.7限制性股票的会计处理;1.8限制性股票激励计划的实施程序;1.9公司/激励对象各自的权利义务;1.10公司/激励对象发生异动的处理;1.11限制性股票的回购注销原则。2、审议《关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》的议案;3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜》的议案;4、审议《关于修订》的议案。上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年5月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告文件。议案为特别决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。三、提案编码表一:本次股东大会提案编码示例表:备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票100总议案:所有议案√关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票√1.00激励计划(草案)及其摘要的议案1.01激励对象的确定依据和范围√1.02限制性股票的来源、数量和分配√1.03限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解√除限售安排和禁售期1.04限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法√1.05限制性股票的授予与解除限售条件√1.06限制性股票激励计划的调整方法和程序√1.07限制性股票的会计处理√1.08限制性股票激励计划的实施程序√1.09公司/激励对象各自的权利义务√1.10公司/激励对象发生异动的处理√1.11限制性股票的回购注销原则√关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票√2.00激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性√3.00股票激励计划有关事宜的议案4.00关于修订《公司章程》的议案√四、会议登记方法1、登记时间:2019年6月17日(上午9:00-11:30,下午14:30-17:00)2、登记地点:深圳市赛为智能股份有限公司董事会办公室(具体地址:深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼)3、登记方式:(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件二)、法定代表人证明书、法人股东账户卡办理登记手续;(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件三),以便登记确认。传真或信件请于2019年6月17日16:00前送达公司董事会办公室,以便登记确认;(4)公司不接受股东电话方式登记;(5)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。五、参加网络投票的具体操作流程本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。六、其他事项(一)联系方式1、联系人:谢丽南2、联系地址:深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼董事会办公室3、电话号码:0755-861699804、传真号码:0755-861693935、电子邮箱:xln@szsunwin.com(二)其他事项1、出席现场会议的股东、股东代理人食宿及交通费用自理;2、出席现场会议的股东、股东代理人请于召开会议前半小时内到达会议地点,并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。七、备查文件1、第四届董事会第三十次会议决议;2、深交所要求的其他文件。深圳市赛为智能股份有限公司董事会二〇一九年五月二十九日附件一:参加网络投票的具体操作流程一、网络投票的程序1、投票代码为“365044”,投票简称为“赛为投票”。2、填报表决意见。备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票100总议案:所有议案√关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票√1.00激励计划(草案)及其摘要的议案1.01激励对象的确定依据和范围√1.02限制性股票的来源、数量和分配√1.03限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解√除限售安排和禁售期1.04限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法√1.05限制性股票的授予与解除限售条件√1.06限制性股票激励计划的调整方法和程序√1.07限制性股票的会计处理√1.08限制性股票激励计划的实施程序√1.09公司/激励对象各自的权利义务√1.10公司/激励对象发生异动的处理√1.11限制性股票的回购注销原则√2.00关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票√激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性√3.00股票激励计划有关事宜的议案4.00关于修订《公司章程》的议案√本次会议议案为非累积投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权、回避。3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。二、通过深交所交易系统投票的程序1、投票时间:2019年6月18日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过深交所互联网投票系统投票的程序1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月17日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年6月18日(现场股东大会结束当日)下午3:00。2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二:授权委托书兹委托先生/女士代表本人/本单位出席深圳市赛为智能股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,委托人□有权/□无权按照自己的意见表决。委托人签名(盖章):委托人证件号码:委托人持股数:委托人股东账号:受托人(签名):受托人身份证号码:委托日期:年月日本次股东大会提案表决意见示例表:备注表决意见提案提案名称该列打勾的栏编码同意反对弃权回避目可以投票100总议案:所有议案√关于深圳市赛为智能股份有限公司第三1.00期限制性股票激励计划(草案)及其摘√要的议案1.01激励对象的确定依据和范围√1.02限制性股票的来源、数量和分配√1.03限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期√1.04限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法√1.05限制性股票的授予与解除限售条件√1.06限制性股票激励计划的调整方法和程序√1.07限制性股票的会计处理√1.08限制性股票激励计划的实施程序√1.09公司/激励对象各自的权利义务√1.10公司/激励对象发生异动的处理√1.11限制性股票的回购注销原则√关于深圳市赛为智能股份有限公司第三2.00期限制性股票激励计划实施考核管理办√法的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司3.00第三期限制性股票激励计划有关事宜的√议案4.00关于修订《公司章程》的议案√附件三:股东参会登记表身份证(营业股东姓名执照号码)股东账户卡号持股数量联系电话联系地址电子邮箱邮编赛为智能2019年第二次临时是否本人参会备注股东大会年月日《赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》相关文章推荐五:赛为智能:第三期限制性股票激励计划(草案)证券简称:赛为智能证券代码:300044深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)2019年5月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《深圳市赛为智能股份有限公司章程》制订。二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普通股。三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,493万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额77,771.4463万股的3.20%。其中首次授予2,239万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额77,771.4463万股的2.87%;预留254万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额77,771.4463万股的0.33%,预留部分占本次授予权益总额的10.19%,预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。包括本激励计划在内,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%;本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、拆股或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为139人,包括公司公告本激励计划时在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(四)法律法规规定不得实行股权激励的;(五)股票配资资讯证监会认定的其他情形。八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(二)最近12个月内被股票配资资讯证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近12个月内因重大违法违规行为被股票配资资讯证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)证监会认定的其他情形。九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。目录目录...........................................................................................................................................5第一章释义.............................................................................................................................7第二章本激励计划的目的与原则.........................................................................................8第三章本激励计划的管理机构.............................................................................................9第四章激励对象的确定依据和范围...................................................................................10一、激励对象的确定依据.................................................................................................10二、激励对象的范围.........................................................................................................10三、激励对象的核实.........................................................................................................11第五章限制性股票的来源、数量和分配...........................................................................12一、本激励计划的股票来源.............................................................................................12二、授出限制性股票的数量.............................................................................................12三、激励对象获授的限制性股票分配情况.....................................................................12第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...................14一、本激励计划的有效期.................................................................................................14二、本激励计划的授予日.................................................................................................14三、本激励计划的限售期和解除限售安排.....................................................................14四、本激励计划禁售期.....................................................................................................16第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................................17一、首次授予部分限制性股票的授予价格.....................................................................17二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法.................................................17三、预留限制性股票的授予价格的确定方法.................................................................17第八章限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................................18一、限制性股票的授予条件.............................................................................................18二、限制性股票的解除限售条件.....................................................................................18三、考核指标的科学性和合理性说明.............................................................................21第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序...............................................................22一、限制性股票数量的调整方法.....................................................................................22二、限制性股票授予价格的调整方法.............................................................................22三、限制性股票激励计划调整的程序.............................................................................23第十章限制性股票的会计处理...........................................................................................24第十一章限制性股票激励计划的实施程序.......................................................................26一、限制性股票激励计划生效程序.................................................................................26二、限制性股票的授予程序.............................................................................................27三、限制性股票的解除限售程序.....................................................................................27四、本激励计划的变更、终止程序.................................................................................28(一)激励计划变更程序.............................................................................................28(二)激励计划终止程序.............................................................................................28第十二章公司/激励对象各自的权利义务..........................................................................30一、公司的权利与义务.....................................................................................................30二、激励对象的权利与义务.............................................................................................30第十三章公司/激励对象发生异动的处理..........................................................................32一、公司发生异动的处理.................................................................................................32二、激励对象个人情况发生变化.....................................................................................32三、公司与激励对象之间争议的解决.............................................................................33第十四章限制性股票回购注销原则...................................................................................34一、回购价格的调整方法.................................................................................................34二、回购价格的调整程序.................................................................................................35三、回购注销的程序.........................................................................................................35第十五章附则.......................................................................................................................36第一章释义以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:赛为智能、公司、本公司指深圳市赛为智能股份有限公司股权激励计划、限制性股以赛为智能股票为标的,对公司董事(不包括独立董事)、票激励计划、激励计划、指中高层管理人员、核心技术(业务)人员进行的长期性激本计划励计划激励对象按照本计划规定的条件,从赛为智能获得一定数限制性股票指量的赛为智能股票按照本计划规定获得限制性股票的赛为智能董事(不包括激励对象指独立董事)、中高层管理人员、核心技术(业务)人员公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期锁定期指限,该期限为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起至该限制性股票解锁之日止本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限制性股解锁日指票解除锁定之日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《深圳市赛为智能股份有限公司章程》股票配资资讯证监会指股票配资资讯证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。三、监事会是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员和核心技术人员(不包括独立董事、监事)。二、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计139人,包括:1、公司董事;2、公司高级管理人员;3、中层管理人员4、核心业务人员;5、核心技术人员;本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司(含分公司及控股子公司,下同)任职并签署劳动合同。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。三、激励对象的核实1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实、独立董事发表意见。第五章限制性股票的来源、数量和分配一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。二、授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量为2,493万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额77,771.4463万股的3.20%。其中首次授予2,239万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额77,771.4463万股的2.87%;预留254万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额77,771.4463万股的0.33%,预留部分占本次授予权益总额的10.19%,预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。包括本激励计划在内,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%;本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:序获授的限制占授予限制性占本计划公告号姓名职务性股票数量股票总数的比日股本总额的(万股)例比例董事、副总1宁群仪2008.02%0.26%经理董事、副总2周晓清1004.01%0.13%经理3翟丹梅财务总监602.40%0.08%4范开勇副总经理502.01%0.06%5张熙副总经理502.01%0.06%6陈欣宇副总经理、502.01%0.06%董事会秘书7中层管理人员、核心技术1,72969.35%2.22%(业务)人员(共133人)首次授予小计2,23989.81%2.87%预留限制性股票25410.19%0.33%合计2,493100.00%3.20%注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。3、激励对象周晓清、王秋阳、陈菲分别为公司董事长周勇之兄弟、女婿、配偶妹妹,周勇及其一致行动人董事周新宏将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务;激励对象宁群仪、周晓清为公司董事,宁群仪、周晓清将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务。第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;(四)股票配资资讯证监会及本所规定的其它时间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。三、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:解除限售比解除限售安排解除限售时间例自首次完成登记之日起12个月后的首个第一个解除限售期交易日起至首次完成登记之日起24个月40%内的最后一个交易日当日止自首次完成登记之日起24个月后的首个第二个解除限售期交易日起至首次完成登记之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自首次完成登记之日起36个月后的首个第三个解除限售期交易日起至首次完成登记之日起48个月30%内的最后一个交易日当日止本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下:(1)若预留限制性股票于2019年度授出,则解锁安排如下:解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限自预留限制性股票完成登记之日起12个月售期后的首个交易日起至完成登记之日起24个40%月内的最后一个交易日当日止第二个解除限自预留限制性股票完成登记之日起24个月售期后的首个交易日起至完成登记之日起36个30%月内的最后一个交易日当日止第三个解除限自预留限制性股票完成登记之日起36个月售期后的首个交易日起至完成登记之日起48个30%月内的最后一个交易日当日止(2)若预留限制性股票于2020年度授出,则解锁安排如下:解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限自预留限制性股票完成登记之日起12个月50%售期后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止第二个解除限自预留限制性股票完成登记之日起24个月售期后的首个交易日起至完成登记之日起36个50%月内的最后一个交易日当日止四、本激励计划禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一、首次授予部分限制性股票的授予价格首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.83元,即满足授予条件后,激励对象可以每股3.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股7.66元的50%,为每股3.83元;(二)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股7.52元的50.00%,为每股3.76元。三、预留限制性股票的授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(一)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;(二)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。第八章限制性股票的授予与解除限售条件一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、股票配资资讯证监会认定的其他情形。(二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被股票配资资讯证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被股票配资资讯证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、证监会认定的其他情形。二、限制性股票的解除限售条件解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、股票配资资讯证监会认定的其他情形。(二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被股票配资资讯证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被股票配资资讯证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、证监会认定的其他情形。公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。(三)公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2019--2021年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:1、首次授予限制性股票年度考核目标:解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期2019年实现的净利润不低于5,000万元第二个解除限售期2020年实现的净利润不低于5,500万元第三个解除限售期2021年实现的净利润不低于6,000万元2、预留部分限制性股票年度考核目标:(1)若预留部分限制性股票于2019年度授出,则考核目标如下:解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期2019年实现的净利润不低于5,000万元第二个解除限售期2020年实现的净利润不低于5,500万元第三个解除限售期2021年实现的净利润不低于6,000万元(2)若预留部分限制性股票于2020年度授出,则考核目标如下:解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期2020年实现的净利润不低于5,500万元第二个解除限售期2021年实现的净利润不低于6,000万元注:本激励计划中所指净利润,基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润测算,并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响,以及因并购全资子公司北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”)在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。由于本计划激励对象并未涵盖开心人信息的员工,因此,上述净利润指标还应扣除本计划有效期内开心人信息在对应业绩考核期的净利润,以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。(四)个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。考评结果(K)≥9090>K≥7070>K≥60K<60评价标准ABCD标准系数1.0K/100K/1000被考核的激励对象解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时,方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格,但激励对象在考核期内,若连续两年考评结果均为C级,则取消其当期(即连续两年的第二年)获授限制性股票的解锁资格。个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年可解锁额度。考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期(即连续两年的第二年)解锁资格的员工,公司将按激励计划的有关规定,回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。未满足上述第(一)条规定的,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销;对于上述第(三)条解锁安排的绩效考核目标,若解锁期内任何一期未达到解锁条件,公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。某一激励对象未满足上述第(二)条或第(四)条规定的,该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。三、考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核,个人层面绩效考核。公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了与净利润有关的指标,该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力,是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。2、配股Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。3、缩股Q=Q0×n其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。4、增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P0÷(1+n)其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。2、配股P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。3、缩股P=P0÷n其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。4、派息P=P0-V其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。5、增发公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。三、限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。第十章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。(一)会计处理方法1、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。3、解除限售日在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。4、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。公司以2019年5月29日为测算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(公司将在授予时进行正式测算)。在测算日(2019年5月29日),每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格(2019年5月29日收盘价7.60元/股)-授予价格(3.83元/股),为每股3.77元。(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售,则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据股票配资资讯会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:单位:万股;万元首次授予的限制性需摊销的总费用2019年2020年2021年2022年股票数量2,2398,441.043,200.563,517.101,371.67351.71本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。本预测算是在一定的参数取值的基础上计算的,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化,并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。第十一章限制性股票激励计划的实施程序一、限制性股票激励计划生效程序(一)公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。(二)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。(三)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示拟激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。(四)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。(五)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。二、限制性股票的授予程序(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。(五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》等相关规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。(六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。三、限制性股票的解除限售程序(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。四、本激励计划的变更、终止程序(一)激励计划变更程序公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更议案需经董事会审议通过并及时披露董事会决议公告,同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:1、导致加速行权或提前解除限售的情形;2、降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。(二)激励计划终止程序1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。4、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。第十二章公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。(二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。(三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。(四)公司应当根据本激励计划及股票配资资讯证监会、证券交易所、股票配资资讯证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因股票配资资讯证监会、证券交易所、股票配资资讯证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。(五)法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。(二)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。(四)激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。(六)激励对象承诺,如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。(七)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。第十三章公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;5、股票配资资讯证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:1、公司控制权发生变更;2、公司出现合并、分立的情形。(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分公司、控股子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。(三)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。(五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。(六)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的约定解决;约定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,任何一方有权将争议事项提交至深圳仲裁委员会仲裁解决。第十四章限制性股票回购注销原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。一、回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+n)其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。2、配股P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)3、缩股P=P0÷n其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。4、派息P=P0-V其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。二、回购价格的调整程序1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。2、出现以下情形的,回购价格不得高于授予价格:(1)对公司出现本计划第八章限制性股票的授予与解除限售条件中“一、限制性股票的授予条件”中第(一)项公司不得实施本计划的情形负有个人责任的;或(2)出现本计划第八章限制性股票的授予与解除限售条件中“一、限制性股票的授予条件”中第(二)项激励对象个人不得出现的情形的。出现其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。3、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。三、回购注销的程序1、公司因本计划的规定实施回购时,应召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准;2、律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见;3、公司向交易所申请解除该等限制性股票限售,在解除限售后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户;在过户完成后的合理时间内,公司注销该部分股票。第十五章附则一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订,董事会审议通过,并在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。深圳市赛为智能股份有限公司董事会二O一九年五月二十九日《赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》相关文章推荐六:赛为智能:第四届董事会第三十次会议决议公告证券代码:300044证券简称:赛为智能公告编号:2019-067深圳市赛为智能股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十次会议通知于2019年5月24日由董事会办公室以专人直接送达或通讯的方式通知全体董事。会议于2019年5月29日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼以现场与通讯方式召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中董事周斌先生、周晓清先生及独立董事胡振超先生、方光明先生、黄幼平女士以通讯方式出席。会议由董事长周勇先生主持,董事会秘书陈欣宇女士列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。二、董事会会议审议情况(一)审议并通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,不断激励公司董事和中高级管理人员,稳定和吸引核心业务人员、核心技术人员,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,同意公司根据相关法律法规拟定的《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”),拟向激励对象授予2,493万股限制其摘要详见2019年5月30日股票配资资讯证监会指定的创业板信息披露网站(www.cninfo.com.cn)。独立董事对公司《限制性股票激励计划》发表了独立意见。因董事宁群仪女士、周晓清先生属于《公司第三期限制性股票激励计划(草案)》激励对象,回避了对该议案的表决;公司董事、副总经理周晓清先生、人工智能研究院院长王秋阳先生及子公司核心业务人员陈菲女士属于本次激励对象,分别为公司董事长周勇先生的兄弟、女婿、配偶妹妹,董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生,回避了对该议案的表决。其余5名非关联董事参与了表决。表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。(二)审议并通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》具体内容详见2019年5月30日刊登于股票配资资讯证监会指定的创业板信息披露网站(www.cninfo.com.cn)《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》。因董事宁群仪女士、周晓清先生属于《公司第三期限制性股票激励计划(草案)》激励对象,回避了对该议案的表决;公司董事、副总经理周晓清先生、人工智能研究院院长王秋阳先生及子公司核心业务人员陈菲女士属于本次激励对象,分别为公司董事长周勇先生的兄弟、女婿、配偶妹妹,董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生,回避了对该议案的表决。其余5名非关联董事参与了表决。表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,并需经出席股东大(三)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司第三期限制性股票激励计划,同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第三期限制性股票激励计划的有关事项:1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《股权激励协议书》;5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使;6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。12、授权董事会为本次激励计划的实施聘请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构;13、授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项,除法律、行政法规、股票配资资讯证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。因董事宁群仪女士、周晓清先生属于《公司第三期限制性股票激励计划(草案)》激励对象,回避了对该议案的表决;公司董事、副总经理周晓清先生、人工智能研究院院长王秋阳先生及子公司核心业务人员陈菲女士属于本次激励对象,分别为公司董事长周勇先生的兄弟、女婿、配偶妹妹,董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生,回避了对该议案的表决。其余5名非关联董事参与了表决。表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。(四)审议并通过了《关于修订的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司章程指引》等有关规定,董事会同意公司对注册资本及《公司章程》的第六条款、第十八条款进行修订。《公司章程》(2019年5月修订)、公司章程修订对照表详见2019年5月30日股票配资资讯证监会指定的创业板信息披露网站(www.cninfo.com.cn)。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。该议案获得通过。会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。(五)审议并通过了《关于成立怀远分公司的议案》为了扩展市场,促进公司业务的发展,公司拟成立怀远分公司。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。该议案获得通过。(六)审议并通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见2019年5月30日股票配资资讯证监会指定的创业板信息披露网站(www.cninfo.com.cn)。表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。三、备查文件1、深圳市赛为智能股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议;2、深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)及其摘要;3、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见;4、深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单;5、深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法。特此公告。深圳市赛为智能股份有限公司董事会二〇一九年五月二十九日《赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》相关文章推荐七:赛为智能:上市公司股权激励计划自查表上市公司股权激励计划自查表公司简称:赛为智能股票代码:300044是否存在该序号事项事项(是/否/备注不适用)上市公司合规性要求1最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意否见或者无法表示意见的审计报告2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意否见或者无法表示意见的审计报告3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承否诺进行利润分配的情形4是否存在其他不适宜实施股权激励的情形否5是否已经建立绩效考核体系和考核办法是6是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助否激励对象合规性要求7是否包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者否实际控制人及其配偶、父母、子女8是否包括独立董事、监事否9是否最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选否10最近12个月内被股票配资资讯证监会及其派出机构认定为不适当人选否11最近12个月内因重大违法违规行为被股票配资资讯证监会及其派出机否构行政处罚或者采取市场禁入措施12是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管否理人员情形13是否存在其他不适宜成为激励对象的情形否14激励名单是否经监事会核实是激励计划合规性要求15上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总否数累计是否超过公司股本总额的10%16单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的1%否17激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权否益数量的20%18激励对象为董事、高级管理人员的,股权激励计划草案是否已是列明其姓名、职务、获授数量19股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过10年是20股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定是股权激励计划披露完整性要求21股权激励计划所规定事项是否完整是(1)对照《管理办法》的规定,逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形;说明是股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件(2)股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围是(3)股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留的权益数量及占是股权激励计划权益总额的百分比;所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算方法的说明(4)除预留部分外,激励对象为公司董事、高级管理人员的,应当披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适是当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明(5)股权激励计划的有效期、授权日或者授权日的确定方式、是可行权日、锁定期安排等(6)限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。如采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的,应当对定价依据是及定价方式作出说明,独立董事、独立财务顾问核查该定价是否损害上市公司、中小股东利益,发表意见并披露(7)激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的,应当披露激励对象每次获授权益的条件;拟分期行使权益的,应当披露激励对象每次行使权益的条件;约定授予权益、行使权益条件未成就时,相关权益不得递延至下期;如激励对象包括董事和高级管理人员,应当披露激励对象行使权益的绩效考是核指标;披露激励对象行使权益的绩效考核指标的,应当充分披露所设定指标的科学性和合理性;公司同时实行多期股权激励计划的,后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划,应当充分说明原因及合理性(8)公司授予权益及激励对象行使权益的程序;当中,应当明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的是期间(9)股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和是程序(例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法)(10)股权激励会计处理方法,限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法,估值模型重要参数取值及其合理性,实施股是权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响(11)股权激励计划的变更、终止是(12)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务是变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划(13)公司与激励对象各自的权利义务,相关纠纷或者争端解是决机制(14)上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺;激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予是权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等。绩效考核指标是否符合相关要求22是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标是23指标是否客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,是否有是利于促进公司竞争力的提升24以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司不适用是否不少于3家25是否说明设定指标的科学性和合理性是限售期、行权期合规性要求26限制性股票授权日与首次解除解限日之间的间隔是否少于1年否27每期解除限售时限是否未少于12个月是28各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额否的50%29股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否少于1年不适用30股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日不适用31股票期权每期行权时限是否不少于12个月不适用32股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授不适用股票期权总额的50%独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的33持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意是见34上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书,并按照管理办是法的规定发表专业意见(1)上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条是件(2)股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定是(3)股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理是办法》的规定(4)股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法是规的规定(5)上市公司是否已按照股票配资资讯证监会的相关要求履行信息披露是义务(6)上市公司是否为激励对象提供财务资助否(7)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益否和违反有关法律、行政法规的情形(8)拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事是否是根据《管理办法》的规定进行了回避(9)其他应当说明的事项不适用35上市公司如聘请独立财务顾问,独立财务顾问报告所发表的专不适用业意见是否完整,符合管理办法的要求审议程序合规性要求36董事会表决股权激励计划草案时,关联董事是否回避表决是37股东大会审议股权激励计划草案时,关联股东是否拟回避表决是38董事会表决股权激励计划草案时,关联董事是否回避表决是39是否存在金融创新事项否本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法,并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。深圳市赛为智能股份有限公司董事会2019年5月29日《赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》相关文章推荐八:赛为智能:独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见根据股票配资资讯证监会《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》,结合深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)《独立董事工作制度》等有关规章制度,本着对公司和全体股东负责和实事求是的态度,我们作为公司独立董事,对公司第四届董事会第三十次会议审议的相关议案进行了认真审阅,并经讨论后发表如下意见:一、关于《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》的独立意见公司拟实施《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”),我们认为:1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被股票配资资讯证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被股票配资资讯证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。综上所述,我们一致同意公司实行本次股权激励计划。二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见赛为智能限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核,个人层面绩效考核。公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了与净利润有关的指标,该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力,是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。综上,我们认为,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。(以下无正文)(本页无正文,为《深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》之签署页)独立董事:_________________________________________________胡振超黄幼平方光明二〇一九年五月二十九日《赛为智能:监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》相关文章推荐九:赛为智能:第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术(业务)人员的主动性、积极性和创造性,增加公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感,实现股东权益的持续增值。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》,制订了本限制性股票激励计划实施考核办法。第一章总则第一条考核目的进一步完善公司法人治理结构,建立责、权、利相一致的激励与约束机制,健全公司激励对象绩效评价体系,促进激励对象诚信、勤勉地开展工作,确保公司发展战略和经营目标的实现,促进公司的可持续发展,保证公司股权激励计划的顺利实施。第二条考核原则考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司价值与全体股东利益最大化。第三条考核范围本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象,包括但不限于公司董事、中高层管理人员、核心技术(业务)人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干人员。第二章考核组织管理机构第四条考核机构1、公司董事会负责制订与修订本办法,并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导及审核考核工作。2、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。3、薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。5、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。6、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。第五条考核程序1、每一考核年度年初,董事会薪酬与考核委员会工作小组与公司人力资源部、财务部等相关职能部门,根据考核对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容,通过与被考核对象的互动,确定被考核人员当年的年度考核指标。根据所确定的考核人员当年的年度考核指标,公司与考核对象签订《个人目标责任书》,作为年度考核的重要的依据,报董事会薪酬与考核委员会备案。2、根据公司实际情况的变化和工作的需要,考核对象在需要调整年初制定的《个人目标责任书》时,须经直接上级审核同意后再向董事会薪酬与考核委员会备案。3、公司人力资源部、财务部等相关部门组成考核小组,在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体的考核工作,负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总,并在此基础上形成绩效考核报告。4、公司人力资源部、财务部等相关部门将对本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议,并由其做出决议。5、公司人力资源部将考核结果反馈给各考核对象,如被考核对象对考核结果持有异议,可在考核结果反馈之日起7日内向人力资源部提出申诉,人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核,如确实存在不合理因素,可向薪酬与考核委员会提出建议,由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档,并作为股权激励计划行权和解锁实施的依据。第六条考核期间与次数1、考核期间激励对象限制性股票解锁前一会计年度。2、考核次数股权激励期间每年度一次。第三章考核内容第七条绩效考核指标激励对象当年度限制性股票可解锁条件根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。1、公司层面考核内容公司本次激励计划首次授予的限制性股票及预留的限制性股票分期解锁。在锁定期内分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示:(1)首次授予的限制性股票考核目标解锁安排考核标准解锁比例第一批解锁2019年实现的净利润不低于5,000万元40%第二批解锁2020年实现的净利润不低于5,500万元30%第三批解锁2021年实现的净利润不低于6,000万元30%(2)预留限制性股票考核目标:①若预留部分限制性股票于2019年度授出,则考核目标如下:解锁安排考核标准解锁比例第一批解锁2019年实现的净利润不低于5,000万元40%第二批解锁2020年实现的净利润不低于5,500万元30%第三批解锁2021年实现的净利润不低于6,000万元30%②若预留部分限制性股票于2020年度授出,则考核目标如下:解锁安排考核标准解锁比例第一批解锁2020年实现的净利润不低于5,500万元50%第二批解锁2021年实现的净利润不低于6,000万元50%注:本激励计划中所指净利润,基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润测算,并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响,以及因并购全资子公司北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”)在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。由于本计划激励对象并未涵盖开心人信息的员工,因此,上述净利润指标还应扣除本计划有效期内开心人信息在对应业绩考核期的净利润,以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。2、激励对象层面考核内容根据本考核管理办法以及公司年度及各期间制定目标在股权激励计划有效期内的各年度对所有激励对象进行考核。(1)考评内容及方法考评内容分为“工作业绩”考核和“综合素质”考核两部分,权重分别为60%和40%:①“工作业绩”考核:即考核对象在年初报董事会薪酬与考核委员会备案的《个人目标责任书》,由考核小组对此项进行考核。②“综合素质”考核:主要考核激励对象的德、能、勤,根据考核对象不同,“综合素质”的考核分数由不同主体给出,具体权重如下:考核对象评分主体评分权重考核小组60%高级管理人员同级相关人员30%直接下级10%公司高管30%中层管理人员直接上级50%同级相关人员20%公司高管40%核心技术(业务)骨干直接上级60%(2)考核超额工作加分考核期间考核对象完成工作量较大的超额工作,经董事会薪酬与考核委员会确认,获得额外加分,数值一般不超过5分。(3)重大失误和违纪减分工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为的,应予扣减5分以上,直至取消考核分数。(4)考核结果等级分布考核结果等级分布考评结果(K)≥9090>K≥7070>K≥60K<60评价标准ABCD标准系数1.0K/100K/1000(5)考核结果的应用①被考核的激励对象解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时,方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格,但激励对象在考核期内,若连续两年考评结果均为C级,则取消其当期(即连续两年的第二年)获授限制性股票的解锁资格。个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年可解锁额度。②考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期(即连续两年的第二年)解锁资格的员工,公司将按激励计划的有关规定,回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。第四章考核结果的管理第八条考核结果管理1、董事会薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录,保存期限至少为十年,对于超过保存期限的文件与记录,由薪酬与考核委员会统一销毁。2、为保证绩效激励的有效性,绩效考核记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录须当事人签字。3、考核人应对被考核人客观、公正的评价,违反上述责任义务的,薪酬与考核委员会将予以警告出分;情节严重的,薪酬与考核委员会将取消考核人资格。第五章附则第九条本办法由董事会负责制定、解释及修改。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的,则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。第十条本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。深圳市赛为智能股份有限公司董事会二O一九年五月二十九日